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1、协议编号：独占使用权协议甲方：地址：法定代表人：乙方：地址： 法定代表人： 鉴于： 乙方开发并拥有特定游戏掌动萌宠学园游戏软件 V1.0【简称：萌宠学园】（以下简称“许可产品”）的所有权、知识产权；而甲方及甲方关联公司希望获得在许可区域（日本）内提供游戏服务中使用许可产品的授权，同时，乙方也愿意依照如下所述的条款和条件，为上述目的向甲方及甲方关联公司授予独占使用权。 现经甲乙双方协商一致，于 年 月 日在北京市海淀区签署如下协议： 1. 定义和解释 除双方另有约定外，本协议所有的有关术语，特定如下： 1.1商业启动日期，是指甲方在许可区域内启动许可产品游戏服务并启动收费系统的日期。乙方及甲方共
2、同约定商业启动日期为 年 月 日，双方可以友好协商签订补充协议对此日期进行更改，但是商业启动日期不能晚于 年 月 日。 1.2 机密信息，是指具有如下特性的信息 ：(i) 其中一方的商业机密, 包括但不仅限于：计算机软件源代码、技术文件以及私人计算机系统信息、市场及产品开发计划、财务及员工信息，以及其他不为公众所知的商业信息； (ii) 由其中一方指定或确认，并由另一方认定合理的机密信息。 1.3有效期限，是指从合同签订后的商业启动日期算起的3年期限。 1.4游戏服务，是指利用被许可的程序和材料，在许可区域内向用户提供的在线游戏服务。 1.5改进，是指对被许可的程序和材料所进行的修改、填补、升
3、级或其他任何改变。 1.6知识产权，是指(i)专利、商标、服务标记、商业企业名称、标识、标语、文字和图案, 无论其是否注册；以及(ii)版权、技术秘密、机密信息、商业秘密、域名，以及任何其他的在任意国家受保护的类似权利。 1.7被许可材料，是指用户手册、服务器操作手册、教育材料、产品描述及规格、技术手册、宣传资料（包括但不限于游戏人物、场景等原画资料、视频资料等），以及其他包含在被许可程序或与之相关的，或者与游戏服务相关的材料等。 1.8被许可程序，是指以机读目标代码形式编写的在线游戏计算机程序，所述程序由乙方开发或合法取得，其中文名称为萌宠学园，其中包括服务器端软件以及客户端软件。任何对该被
4、许可程序的改进、更新、升级等都包括在该“被许可程序”的定义范畴内。 1.9标记，是指商标、服务标记、商品名称或企业名称、图标、标识、标语、文字或者其他应用于或与被许可程序和游戏服务相关的标记、标识等。 1.10内部测试，是指对于网络游戏进行的性能测试，旨在检查产品是否正常运转、工作秩序是否良好、是否存在缺陷或不足等。 1.11公开测试：即Open Beta，是指甲方在许可区域内向普通公众公开提供运行正常并经甲方验收合格的许可产品，对公众开放的测试活动，依照运营策略可以是不限账号或限账号的操作模式，以下简称“公测”。 1.12 beta 内部测试版，是指正式版本推出之前发布的版本。 1.13许可
5、游戏产品（简称“许可产品”）：是指由乙方开发或合法取得，并由甲方及甲方关联公司得到本协议独占许可经营的游戏“萌宠学园”。许可产品内容包括被许可程序和被许可材料以及为正常运行许可产品的支持后台等，许可产品操作版本是指移动游戏版（包括ios版，android版）。 1.14服务器，是指安放在指定地点的装有服务器端软件的计算机, 包括但不仅限于：在线游戏中所必须的数据库服务器、Web 服务器和游戏服务器。 1.15源代码，是指能够让程序员具有合理技巧及经验以维护和充实软件所必须的全部材料，包括但不仅限于, 逻辑、逻辑框图、流程图、正交表示、算法、程序、子程序、 实用程序、模块、文件结构、编码纸、说明
6、书以及程序指令等。 1.16 Bug，是指 在许可产品研发运营的过程中在程序上出现的问题，在游戏中可造成用户的不方便或者被用户发现利用来造成游戏的不平衡，包括但不限于游戏的错误、缺陷等技术问题。错误是指已经影响许可产品连续运行致使用户无法正常操作的产品问题；漏洞是指对许可产品的连续运行和用户的正常操作存在潜在威胁的错误。但Bug不包括由于外部原因导致的错误。“外部原因”是指因为外部因素，如黑客行为和任何类似黑客情形以及互联网上第三方的行为等因素，直接或者间接导致部分或者全部许可产品中断、故障、失灵或者相类似的情况。 1.17渠道成本，是指甲方在运营许可产品过程中，通过其在线支付和消耗系统向最终
7、用户销售和提供游戏服务而发生的，需要向第三方平台或渠道支付的佣金和费用。具体以各渠道实际结算的标准为准，双方对此不持异议。 1.18用户，是指在许可区域内，被允许与服务器相连接，以享用许可产品或游戏服务之人士。用户包括付费用户以及免费用户。 1.19许可区域，是指地理学意义上的区域，本协议项下许可区域以第2条授权内容约定为准。 1.20工作日，是指除双休日（星期六、星期日）及中华人民共和国国家规定的法定节假日之外的每一日。自然日包括双休日（星期六、星期日）及中华人民共和国国家规定的法定节假日的每一日。 1.21独占使用权许可：指甲方及甲方关联公司取得本协议许可产品的独占排他性权利，不仅取得在本
8、协议有效期内和许可区域内独家实施使用许可产品即游戏萌宠学园的权利，而且有权拒绝任何人，包括乙方在内，在本协议约定的时间、许可区域内以相同或类似方式实施使用该许可产品。 2. 授权内容（请选择一项打） （1）本协议有效期限内，乙方在许可区域内向甲方授予许可产品的独占使用授权许可。 （2）许可区域：日本 （3）操作版本： IOS版本和Android版本 （4）语言版本：日文版 2.1依据本协议中的条款和条件，乙方向甲方及甲方关联公司授予独家排他的权利和许可，以使甲方及甲方关联公司在许可区域内进行如下活动： 2.1.1向用户提供许可产品游戏服务； 2.1.2对许可产品和游戏服务进行宣传、推广和市场营
9、销或委托第三方从事宣传、推广行为和市场营销等； 2.1.3生产、销售及发放预付游戏充值卡及客户端软件相关产品； 2.1.4生产、销售许可产品相关周边产品，包括但不限于服装箱包、饰品、IT产品及各类礼品等。 2.2依据本协议约定条款和条件，在本协议有效期限内，乙方授权甲方独占并无偿使用乙方标记、许可产品名称和商标，以应用于与许可产品相关的推广宣传、复制品、包装以及促销用品上，以及甲方在许可区域范围内进行广告宣传和客户端软件及客户服务的市场营销。 2.3依据本协议中的条款和条件, 乙方应向甲方提供被许可程序、被许可材料及与游戏服务操作相关信息。乙方应提供许可产品正常运行的支持后台（包括但不限于运营
10、后台、客服后台、数据统计后台等）及各后台相关说明文档（包括但不限于后台术语定义解释和操作流程等甲方需要的资料）。 2.4甲方不应因本协议之外的目的对该被许可程序和材料中的任何部分进行拷贝、复制、修改、翻译或创建派生作品或节选。 2.5 本协议约定授权为独占许可，甲方除了依约自行使用许可产品外，还可在自有渠道联合运营或通过与其他代理运营商联合运营情况下使用许可产品。甲方及甲方关联公司有权自行决定与其他区域代理运营商进行联合运营、自营等任何运营模式等事宜。如甲方与第三方签订联合运营协议，可提前10个工作日以书面方式（含电子邮件）通知乙方，以便乙方配合相关工作。 2.6 在协议有效期内，乙方不得对本
11、协议项下许可产品进行任何形式的经营使用，不享有许可产品所有权以外的知识产权，不允许对许可产品进行修改后（包括但不限于利用许可产品相关策划、源代码、美术、题材等内容进行二次开发创作或简单修改等）进行自营或与第三方进行商业化合作，若乙方需要使用与许可产品相关的专利技术和开发引擎制作新产品，必须经过甲方事先书面认可，同时甲方享有优先合作的权利。如乙方违反本约定，甲方有权单方解除本协议，乙方需双倍返还甲方已支付的特许权使用费作为违约金。 2.7乙方承诺将在本协议签署日之前将所有与第三方签订的有关许可产品的合作协议或者是相关权益全权无偿转让给甲方，甲方不需要额外支付任何费用；但如果甲方不愿意接受权益的转
12、让，乙方需按甲方要求与第三方终止原合作协议，并且承担所有的协调义务和赔偿责任。 2.8除本协议另有约定外，未经双方的事先书面同意，任意一方不得将本协议有关权利和义务另行授予于其他第三方。 3. 特许权使用费及运营收入分成 3.1许可产品在许可区域的特许权使用费（简称许可费）是30万元人民币（即人民币大写：叁拾万元整 ），该费用包括但不限于产品独占使用费、数据更新费用、培训费用、系统维护费用(不包括服务器硬件成本等），除本协议另有约定外，甲方无需支付其他额外费用。双方认可：本协议约定许可费包含了甲方对该许可产品及产品各类版本在许可区域内的独家运营权、使用权及运营转授权（含分授权）的相关内容。许可
13、费按照本协议第 4.1条约定支付。 3.2双方对于许可产品的分成按照本协议第 3.3条约定分成比例计算,各平台渠道费双方共同平均承担，渠道费金额按照第三方平台公布的为准。双方共同平均承担坏账及呆账。 3.3除了在第3.1条中规定的许可费，甲方还要向乙方支付分成费，具体约定如下： 3.3.1 甲方应当向乙方预付分成款项30万元人民币（大写：叁拾万元整）。预付分成款在许可产品正式上线运营后，每一结算周期内甲方有权从乙方应得分成款中进行抵扣，如当月乙方应得分成款不足以抵扣的，则不足部分顺延至下一结算周期继续抵扣，直至预付分成款全部扣除完毕为止。如本协议终止或解除前，预付分成款项未扣除完毕的，乙方应当
14、于协议终止或解除之日起3日内将剩余款项全额退还给甲方。预付分成款项按照本协议第4.1条约定支付。 3.3.2 甲乙双方分成比例为 7：3，即：甲方运营收入分成=可分配收入 70 %，乙方运营收入分成=可分配收入 30 %。 可分配收入指用户在每个平台（如APPSTORE等）中兑换游戏币所对应的人民币金额扣除第三方平台的渠道费、税金、退费、坏账等费用后，第三方平台实际支付给甲方的总金额。（第三方平台渠道费及税金以第三方平台公布的为准，如有变动甲方会以书面的形式提前通知乙方）。 注：许可产品在各个第三方平台运营收入以平台为单位分别结算。双方确认：如因第三方平台原因导致付款延迟的，则甲乙双方的分成支
15、付时间相应顺延，互不承担责任。 3.4甲方如需制作、生产、销售许可产品相关的周边产品及衍生作品，应通知乙方，并由双方对该项收入的分成另行签订补充协议确定。 3.5 除另有约定外，根据本协议支付的所有款项均应按照 人民币 进行结算。若甲方收到第三方平台的款项为美元、欧元或其他币种，均需折算为人民币后进行计算、结算。相关汇率以净销售额发生当月第一个工作日中国人民银行公布的相应币种兑换人民币的中间价汇率为准。 4. 款项支付与报告 4.1甲方应将许可费30万人民币（大写：人民币叁拾万元整）及预付分成款项30万人民币（大写：人民币叁拾万元整）汇到乙方指定的银行帐户, 具体操作如下： （1） 本协议签署并生效后_10_个工作日内支付第一笔许可费及预付分成款共计24万元人民币，其中许可费12万人民币，预付分成款12万人民币； （2） 许可产品IOS版日文版本正式上线运营收费后_10_个工作日内，甲方支付第二笔许可费及预付分成款共计18万元人民币，其中许可费9万人民币，预付分成款9万人
