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1、增资扩股协议本协议于200年月日在市签订。各方为：（ 1）甲方：A公司法定代表人：法定地点：（ 2）乙方：B公司法定代表人：法定地点：（ 3）丙方：C公司法定代表人：法定地点：基于：1、D公司(以下简称公司)系在依法登记成立，注册资本为万元的有限责任公司，经会计师事务所（）年验字第号验资报告加以考证，公司的注册资本已经所有缴纳完成。公司愿意经过增资的方式引进资本，扩大经营规模，其董事会在年月日（第届次董事会）对本次增资形成了决策，该决策也于年月日经公司的股东会赞同并受权董事会详细负责本次增资事宜。2、公司的原股东及持股比率分别为：A公司，出资额_元，占注册资本_%；B公司，出资额_元，占注册资
2、本_%。3、丙方系在依法登记成立，注册资本为人民币万元的有限责任公司（以下称“丙方”或“新增股东”），存心向公司投资，并参加公司的经营管理，且丙方股东会已经过向公司投资的决策。4 、为了公司发展和加强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并赞同丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。4 、公司原股东赞同而且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。/-1-为此，本着相同互利的原则，经过友善磋商，各方就公司增资事宜达成以下协议条款：第一条增资扩股1.1各方在此赞同以本协议的条款及条件增资扩股：1.1.1依据公司股东会决策，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，此中新增注册资自
3、己民币（依审计报告结论为准）万元。本次增资价钱以公司经审计评估确认的现有净财富为依照，磋商确立。1.1.3新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_万元，认购价为人民币万元。(认购价以公司经审计评估后的财富净值作依照,此中万元作注册资本,所余部分为资本公积金.)1.2公司依照第1.1条增资扩股后，注册资本增添至人民币万元，各方的持股比比以下：甲方拥有公司%的股份；乙方拥有公司%的股份；丙方拥有公司%的股份；丙方拥有公司%的股份。1.3出资时间丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议商定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按对付金额日万分之向遵约方支付违约金。逾期往后，
4、遵约方有权一方面排除本协议，并有权追查违约方的违约责任。新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的所有股东权益、担当股东义务。第二条增资的基本程序2.1为保证增资切合有关法律、法例和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资依照以下次序进行（此中第1-6项工作已达成）：1、公司召开董事会作出增资的决策以及提出增资基本方案；2、公司召开股东会对董事会的增资决策及增资基本方案进行审议并形成决议；-2-3、公司拜托会计师事务所、财富评估师事务所对公司的财富进行审计和评估；4、公司就增资及增资基本方案向报批，并获取赞同；5、同拟增资的新增股东进行谈判，必需时可采纳招标形式进行；6、
5、草拟增资扩股协议及有关法律文件，签订有关法律文件；7、新增股东出资，并拜托会计师事务所出具验资报告；8、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并改正公司章程；9、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确立公司新的经营班子；10 、办理工商改正登记手续。第三条公司原股东的陈说与保证3.1公司原股东分别陈说与保证以下：（ 1）其是依照中国法律注册并合法存续的公司、事业法人；（ 2）其签订并执行本协议：（ a）在其公司（或单位）的权益和营业范围之中；（ b）已采纳必需的公司（或单位）行为并获得适合的赞同；（ c）不违犯对其有拘束力或有影响的法律或合同的限制。（ 3）公司现出名
6、称、商誉、商标等有关权益归增资后的公司独占排他所有；（4）公司在其所拥有的任何财富上除向丙方书面见告（附件：审计报告）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其余担保权等）或第三者权益；（5）公司向丙方提交了截止年月日止的财务报表及所有必需的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表正确反应了公司至年月日止的财务状况和其余状况；（6）财务报表已所有列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此以外公司自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其余任何债务、欠款和欠税；（7）公司没有从事或参加有可能以致公司此刻和未来遭到撤消营业执照、罚-3-款
7、或其余严重影响经营的行政处分或法律制裁的任何违犯中国法律、法例的行为；（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、还没有结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、检查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。（ 9）原股东负责完美公司在经营、建设过程中与有关单位的租借、协作等事项的法律关系，增资达成后上述各样法律关系由新公司继承；在公司存续时期，原股东有义务同有关单位协调解交流以保证增资后的公司权益遇到最大化保护；（ 10）原股东有义务利用自己便利条件，依照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补助；（11）公司增资后，严格依照现代法人治理构造进行经营和管理，成立现代公司制度。（ 12）本协议经
8、原股东签订后即构成对原股东合法、有效和有拘束力的义务。3.2除非获取新增股东的书面赞同，原股东许诺促进公司自本协议签订之日起至工商改正登记达成之日止的时期:（1）保证公司的业务正常进行其实不会作出任何对公司存在重要影响的行动。公司将采纳所有合理举措保护公司的商誉，不会做出任何可能伤害公司的行为。（2）公司不会签订任何高出其正常业务范围或拥有重要意义的协议或许诺。公司及原股东不得采纳以下行动：（a）改正公司的章程，或许任何其余与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；（b）非经审批机关要求而改正其业务的性质及范围；（ c）销售、转让、出租、赞同或处理任何公司业务、财富或财富的任何重要部份；（ d）
9、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘任条件作出任何改正；（ e）赐予任何第三方任何担保、抵押、补偿、保证或近似责任的安排；（ f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；（g）购置、出租、收买任何财富的价钱超出人民币元（或其余等值钱币）；（h）订立任何重要合同或赐予重要许诺，支付任何管理费或其余花费超出-4-人民币元；（ i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或收益分派协议；（ j）分派及/或支付任何股息；（ k）出租或赞同出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的所有或部份使用权或拥有权；（ l）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3原股东保证采纳全部必需的行
10、动,辅助公司达成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4原股东担当因为违犯上述陈说和保证而产生的全部经济责任和法律责任，并对因为违犯上述陈说与保证而给丙方造成的任何直接损失担当连带补偿责任。第四条新增股东的陈说与保证4.1新增股东陈说与保证以下：（ 1）其是依照中国法律注册并合法存续的公司法人；（ 2）其签订并执行本协议：（ a）在其公司权益和营业范围之中；（ b）已采纳必需的公司行为（包含但不限于为执行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并获得适合的赞同；（ c）不违犯对其有拘束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（3）丙方在其所拥有的任何财富上除向公司书面见告（附件：审计报告）外未设置任
11、何担保权益（包含但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其余担保权等）或第三者权益；（4）丙方向公司提交了截止年月日止的财务报表及所有必需的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），丙方在此确认该财务报表正确反应了丙方至年月日止的财务状况和其余状况；（5）财务报表已所有列明丙方至年月日止的所有债务、欠款和欠税，除此以外丙方自年月日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其余任何债务、欠款和欠税；-5-（6）丙方没有从事或参加有可能以致其此刻和未来遭到撤消营业执照、罚款或其余严重影响其经营的行政处分或法律制裁的任何违犯中国法律、法例的行为；（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、还没有结束的或可能将
12、要开始的任何诉讼、仲裁、检查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假/错误陈说。4.2丙方许诺与保证以下：（ 1）本协议经其签订后即构成对其合法、有效和有拘束力的义务；（ 2）有能力合理地知足公司经营发展的预期需求；（3）公司增资并达成工商改正登记后后，严格依照现代法人治理构造进行经营和管理，成立现代公司制度。43新增股东许诺:4.4新增股东将担当因为违犯上述陈说和保证而产生的全部经济责任和法律责任，并补偿因为违犯该项陈说和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第五条公司对新增股东的陈说与保证5.1公司保证以下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；（2）公司在其所拥有
13、的任何财富上除向新增股东书面见告（附件：验资报告、审计报告、财富评估报告，截止至前述见告文件出具日）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止往后到本协议签订前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。（ 3）公司对用于公司业务经营的财富与资源，均经过合法协讲和其余合法行为获得，真切、有效、完好，不存在任何未向新增股东书面见告（附件：验资报告、审计报告、财富评估报告，截止至前述见告文件出具日）的法律阻碍或法律瑕疵；截止往后到本协议签订前所发生的任何法律阻碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。（4）公司向新增股东提交了截止年月日止的财务报表及所有必需的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反应了公司至年月日-6-止的财务状况和其余状况；（5）财务报表已所有列明公司至年月日止的所有债务、欠款和欠税
