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1、企业合并之国美并购永乐目录：一、并购前公司简介1、国美简介2、永乐家电简介二、国美永乐合并过程1、国美动因2、永乐动因3目标对象分析4、时机选择5、合并方案三、并购后业绩分析四、案例总结 正文：一、并购前的公司简介 国美简介：国美电器集团作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。始终坚持薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。本着商者无域、相融共生”的企
2、业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。国美电器集团不断追求创新经营，更侧重商品定位，强调提高经营商品的档次与技术含量， 并逐步加快在各大城市建设超大型旗舰卖场的步伐。在近20年的发展历程中，国美电器集团始终站在中国家电业发展的最前沿，全面引领家电消费潮流，向消费者展示未来家电的发展趋势。永乐简介：永乐（中国）电器销售有限公司（以下简称”永乐”）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产达数十亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。产品类别囊括了日常生活电器的方方面面，种类逼近5万
3、种。永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁 业的领导企业之一。国美、永乐资产状况对比门首.匚70余r琴.ISO冬隶.rtrfL-.3 fSE? iZL.rh - -JrT. STr=h . 取权结柏.壬童-比:祐坊胶 了一 G 了耐F?t x=i.i 1hT冃HI.A%MS Rut ax 1公贡3丰予冃證20.+施叱仆人時聪的占J-3-M 301 . 2=5 乙.吊色站Misi另外，2005年得销售收入情况对比：国美有将近500亿元，苏宁将近 400亿元，而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性公司形象。二、国美永乐合并过程1. 国美合并动机国
4、美的发展愿景(vision)是进军世界企业 500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零 售企业。为了能够立足现在，放眼未来，准确把握企业所处现状，预测行业未来的发展趋 势，制定出行之有效的发展策略，下面我们运用SWOT分析模型对目前国美的状况做一个系统分析：SWOT分析S( strength) 品牌价值居于中国家电连 锁第一信息化建设健全。采用 具有国际经验和先进的华为3COM技术手段 最全的网络覆盖率 最优的选址布局 最多的门店数量 最大的旗舰店 最具有国际化的发展模式W ( weaken) 现金流紧张 轻资产化 刚性增长的铺租、工资、物流成本 管理水平滞后 盲目扩张，大而不专 重价格，轻
5、服务 重规模。轻效率O ( opportunity) 中国加入WTO，为我国企业 走向国际市场铺下了平台 该行业还存在广泛的开发市 场 政治环境稳定，国民经济不断 增长，人均消费水平不断提高 市场经济体制逐渐趋于完善 政府加强对企业发展的支持力度，放 松对企业的管制T (threat)家电行业供应商繁多国外竞争对手BEST BUY等在中国市 场摆开擂台行业经营成本增高，竞争者 之间的展开激烈的价格战， 净利润降低苏 宁，一联、永乐、五星、大中等大型豕电 连锁巨头的迅速崛起从SWOT分析图我们可以看到，虽然目前国美是我国家店零售企业的龙头，规模的店面总 数都处于家电连锁行业的首位。但是国美目前的
6、地位还不够稳固，在内受到苏宁，大中等其他连锁店的挑战，在外受到外来企业的严重威胁，尤其是国际强大的家电连锁BEST BUY进入中国市场，并于我国家电行业老五 一一五星联合，真所谓 内有交兵外有强敌 啊！在这 种市场竞争形势下，国美要想在国内稳做龙头，并进一步走向国际市场，就必须实施最有效的发展战略把企业做大做强 ，而并购对目前的国美来说是一个非常行之有效的策略，它不但可以稳固战局，而且还能加快国美长远目标的实现。2永乐动因：多年来，永乐采取在同行们追求增加网点，谨慎扩张的战略 使用永乐一度取得了可嘉的经营业绩，然而这却是一柄双刃剑，为日后的永乐埋不了无穷后患。2005年局势突变，困守上海的永乐
7、处境日渐尴尬，两路大军国美和苏宁，在基本完成全国布局后开始猛攻上海， 永乐首先积极防守，为了保住自己在上海的地位，他仓促收购了上海许多电器零售商；同时,永乐迅速对外出击，先后收购了广东涌起，河南通利，大门思文等数家企业。在最需要扩张的时候，最专注于家电连锁的永乐碰到了严重的资金瓶颈。虽然出现资金匮乏的情况，但近两百家店还需要维持，还要继续扩张，抢占市场，两个选择方案摆在永乐面前卖掉公司或上市，最终他选择了上市。为了在香港上市陈晓最终以5000尤美元的价格转让缎带摩根士利利20%的永乐股份。随后永乐和摩根士坦利又签下了对赌协议”，这张协议诱使永乐掉进了陷阱。这意味着永乐必须 三年内保持年均50%
8、的净利润增长率”，而陈晓没有意识到，现 在的市场形势已发生根本性转变，在这种市场善下要保持年均50%的净利润增长率是遥不可及为了扭转战机，今年 4月中旬永乐与大中联姻，达成合并计划，6月中旬，付出大中与永乐股份再次应声暴跌。与此同时，永乐出售附属公司股权，并大规模裁员减薪，然后从各方面降低成本，对全国的店铺进行了审查和清理，降低开店速度，对一些进行了关闭和合并4、目标对象分析：商业都是靠获利求的生存的，利赢天下。国美选择永乐从总体来说是也是利益的驱使，追求利益的最大化。具体表现在以下几方面：第一，规模经济。永乐目前是家电零售行业的巨头之一，拥有193家店面，在全国11个省66个城市都有连锁店。
9、国美并购永乐后店面达到总数697家。是苏宁的3倍之多，首先在规模上就遥遥领先竞争对手。第二，协同效应。国美和永乐在管理理念，经营模式，财务状况等方面存在着广泛的优劣互补性，国美和永乐的合并可以利用对方优势而产生1+12 ”的效果。第三，共同的愿景。国美和永乐的共同愿景是抵御强大的外资企业的入侵，占据中国家电连锁行业的霸主地位，在时机成熟后进军世界企业500强，全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。共同的远景使两个企业走到一块，携手发展的基石。第四，增强市场势力。通过并购永乐可以 减少一个有力的竞争对手 ，从而增强国美对市场 环境的控制，尤其是华东地区，提高市场占有率，增加获利机会。永乐处于
10、这种窘况， 在强大的市场竞争压力下，是很难翻身有所作为的，与其如此，不如趁 现在还大，通过并购和国美一起做成一个真正的巨无霸！何况陈晓本人在永乐的股份只有 14.25%，并购后他的利益损失不是很大，更重要的是可换个天地重新成一番大事业，更重 要的是给永乐的员工也谋求了一个出路。与国美的并购也是他解决危机的最佳选择方案。4、时机分析永乐局势严峻。永乐在市场竞争中威胁着国美的发展，而永乐今年上半年在股市及市场表现都不太理想，而国美的运营比较乐观，这为国美提供了有利的时机。国美电器2006年上半年业绩，净利润增长45%。而永乐电器的中期净利润大幅下降了 89%.国美股票走势5、支付方式一一混合证券支
11、付国美最终以 股票+现金”的形式成功收购了永乐，以0.3247元国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，共折合现金 52.68亿港元。然后国美将行使大股东权利，强制要求永乐退 市。国美采取这种支付方式协议的达成，是双方利益博弈达到均衡的结果；国美和永乐均能从合并后的资源整合、减轻竞争压力、规避经营风险等方面获得益处。提问：（1）国美和永乐为什么会选择这一合并方案（支付方式）？（2 ）国美和永乐是如何达到利益博弈均衡的呢? 回答第一个问题支付方式的风险评估支付方式优点缺点现金（含高度市场化的有价 证券）买方：操作简单卖方：在收购方信用可疑的 时候确保支付买方：只能依靠契约规定 获得赔偿卖
12、方：立刻创造 出税收负担投票普通股优先股可转换优先股买方：与卖方市盈率（P/E） 相联系的高市盈率提升合并 后公司的价值； 延迟纳税卖 方：延期赋税和提供潜在的 价格提升；继续保存自己在 公司的收益权利买方：交易手续繁琐；潜 在的每股收益率（EPS）稀 释卖方：如果交换的收益 资本价格下降将导致收购 价格的潜在降低通过支付方式对比，结合 国美现金流不足等情况，选择以换股支付为主的混合证券支付方 式。回答第二个问题目标公司价值评估：换股估价法股本情况：国美 19.1017亿股，永乐23.5599亿股股价情况：国美 6.35港元，永乐2.0508港元市盈率（国美合并后并假设不变）：12倍（本小组估
13、算值）净利润（合并报表利润）：11.27亿港元合并方案：股权+现金，即：1股永乐=0.3247股国美+0.1736港元分析：0.3247股国美股票相当于 2.0618港元(按市价算)，占每股国美价值 6.35的绝大部 分，因此适合采用换股估价法对永乐进行价值评估。资料来源：同花顺交易软件，教材案例，部分数据是经本小组认真推算的估算值。 公式：Pab= (Ya+Yb+ Y)Sa+ER - Sb对国美而言：Pab=Pa对永乐而言：Pab=Pb/ER(1) 由Pab=Pa,令Pab=Pa，得出最高股权变换比例为：ERa= ( Ya+Yb+ Y)-Pa*SaPa*Sb=12*11.27 亿-6.35*
14、11.4518 亿6.35*23.5599 亿=0.4179(2)由Pab=Pb/ER,令Pab=Pb/ER，得出最低股权变换比例为：ERb=Pa*Sa (Ya+Yb+ Y)-Pb*Sb=2.0508*11.451811.27*12-2.0508*23.5599=0.2702故：0.2702v=ERv=0.4179以0.3247股国美股票和0.1736港元现金置换1股永乐股票，那么永乐股份相当于以2.2354港元价格被别收购，也就是说相当于永乐与国美的置换比例为2.2354/6.35=0.352,能够被双方接受，双方利益达到均衡。三、并购后的业绩国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，合并后可以重复发挥资源和货源优势， 体现了证券市场快速实现资源 优化配置的优势，有利于做大做强，实现双赢。下面我们将用两张图表， 了解并购后的绩效: 国美与苏宁2007年主要财务与经营指标对比指标国美电器苏宁电器营业收入(同比上年增长)424.79 亿元（71.77% ）401.52 亿元（53.48%）销售毛利率9.64% （0.1%）11.25% （0.57%）净利润11.27 亿元（1555.8% ）14.65 亿元（93.42%）基本每股收益0.59 元（73.53%）1.02 元（88.89%）门店总数726632
