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1、公司治治理结构构股东大大会董事会会 监事会公司治治理规则则股东大大会议事事规则上海市医医药股份份有限公公司股东东大会议议事规则则第一章 总则第一条条根据据建立现现代企业业制度的的要求,为明确确上海市市医药股股份有限限公司（以以下简称称公司司）股股东大会会的议事事程序,规范股股东大会会内部机机构及运运作程序序,充分分保护股股东的利利益,根根据中中华人民民共和国国公司法法及国国家证券券主管部部门颁布布的规定定,制订订本议事事规则。第二条有关股东大会的职权范围等,由公司章程作出规定。第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度
2、股东大会可以讨论本规则规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足五人时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或
3、者减少注册资本；（二） 发行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章 股东大大会提案案第六六条单单独或者者合并持持有公司司有表决决权总数数百分之之十以上上的股东东（以下下简称提议股股东）或或者监事事会提议议董事会会召开临临时股东东大会时时,应以以书面形形式向董董事会提提出会议议议题和和内容完完整的提提案。书书面提
4、案案应当报报所在地地中国证证监会派派出机构构和证券券交易所所备案。提提议股东东或者监监事会应应当保证证提案内内容符合合法律、法法规和本本规则的的规定。董董事会在在收到监监事会的的书面提提议后应应当在十十五日内内发出召召开股东东大会的的通知，召召开程序序应符合合本规则则相关条条款的规规定。第第七条对于提提议股东东要求召召开股东东大会的的书面提提案,董董事会应应当依据据法律、法法规和本本规则决决定是否否召开股股东大会会。董事事会决议议应当在在收到前前述书面面提议后后十五日日内反馈馈给提议议股东并并报告所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所。 第第八条董事会会做出同同意召开开股东大大会决定
5、定的,应应当发出出召开股股东大会会的通知知,通知知中对原原提案的的变更应应当征得得提议股股东的同同意。通通知发出出后,董董事会不不得再提提出新的的提案,未征得得提议股股东的同同意也不不得再对对股东大大会召开开的时间间进行变变更或推推迟。第第九条 董事会会认为提提议股东东的提案案违反法法律、法法规和本本规则的的规定,应当做做出不同同意召开开股东大大会的决决定,并并将反馈馈意见通通知提议议股东。提提议股东东可在收收到通知知之日起起十五日日内决定定放弃召召开临时时股东大大会,或或者自行行发出召召开临时时股东大大会的通通知。 提提议股东东决定放放弃召开开临时股股东大会会的,应应当报告告所在地地中国证证
6、监会派派出机构构和证券券交易所所。第十条条 提议议股东决决定自行行召开临临时股东东大会的的,应当当书面通通知董事事会,报报公司所所在地中中国证监监会派出出机构和和证券交交易所备备案后,发出召召开临时时股东大大会的通通知,通通知的内内容应当当符合以以下规定定：（一） 提案内内容不得得增加新新的内容容,否则则提议股股东应按按上述程程序重新新向董事事会提出出召开股股东大会会的请求求；（二） 会议地地点应当当为公司司所在地地。第十一一条对对于提议议股东决决定自行行召开的的临时股股东大会会,董事事会及董董事会秘秘书应切切实履行行职责。董董事会应应当保证证会议的的正常秩秩序,会会议费用用的合理理开支由由公
7、司承承担。会会议召开开程序应应当符合合以下规规定：（一一） 会会议由董董事会负负责召集集,董事事会秘书书必须出出席会议议,董事事、监事事应当出出席会议议；董事事长负责责主持会会议,董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时,由副董董事长或或者其他他董事主主持；（二二） 董董事会应应当聘请请有证券券从业资资格的律律师,按按照本规规则的规规定,出出具法律律意见；（三三） 召召开程序序应当符符合本规规则相关关条款的的规定。第十二条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；
8、董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第十三条股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第十四条董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第十五
9、条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第十七条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
10、权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案,
11、董事会按以下原则对提案进行审核：（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详
12、情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中
13、披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。第二十五条董事会决定不将股东大会
14、提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第三章 股东大大会召开开第二十七七条公公司召开开股东大大会应坚坚持朴素素从简的的原则,不得给给予出席席会议的的股东（或或代理人人）额外外的经济济利益。第二十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；（二） 验证出席会议人员资格的合
15、法有效性；（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第二十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
