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1、中外合资经营企业合同 第一章 总 则中外合作经营企业合同，也可参照本格式签订。 中国公司和国公司，依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 第二章 合营各方 第一条 本合同的各方为： 中国公司以下简称甲方，在中国地登记注册，其法定地址在中国市区街号，法定代表：姓名职务国籍。国公司以下简称乙方，在国地登记注册，其法定地址在。 法定代表：姓名职务国籍。 注：假设有两个以上合营者，依次称丙、丁方。 第三章 成立合资经营公司 第二条 甲、乙方依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的
2、其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司以下简称合营公司。 第三条 合营公司的名称为有限责任公司。 外文名称为。 合营公司的法定地址为：省市路号。 第四条 合营公司的一切活动，必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第四章 生产经营目的、范围和规模 第六条 甲、乙方合资经营的目的是：本着强化经济合作和技术交流的愿望，采纳先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的
3、竞争能力，提升经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。注：在具体合同中要依据具体状况写。 第七条 合营公司生产经济范围是： 生产产品； 对销售后的产品进行修理服务； 研究和发展新产品。注：要依据具体状况写 第八条 合营公司的生产规模如下： 合营公司投产后的生产能力为。 随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产。产品品种将发展。注：要依据具体状况写 第五章 投资总额与注册资本 第九条 合营公司的投资总额为人民币元或双方商定的一种外币。 第十条 甲、乙方的出资额共为人民币元，以此为合营公司的注册资本。 其中：甲方元，占；乙方元，占 第十一条 甲、乙方将以以下作为出资： 甲方：现金元； 机械设备元；
4、 厂房元； 土地使用权元； 工业产权元； 其它元；共元。 乙方：现金元； 机械设备元； 工业产权元； 其它元；共元。 注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。 第十二条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：注：依据具体状况写。 第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。 一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。 第六章 合营各方的责任 第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜： 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事
5、宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营公司厂房和其它工程设施的制定、施工； 按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房； 协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输； 协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等； 协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施； 协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所必需的其他人员； 协助外籍工作人员办理所必需的入境签证、工作许可证和旅行手续等； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 乙方责任： 按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备
6、等实物运至中国港口； 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜； 提供必需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 培训合营公司的技术人员和工人； 如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按制定能力稳定地生产合格产品； 负责办理合营公司委托的其它事宜。 注：要依据具体状况写。 第七章 技术转让 第十五条 甲、乙双方同意，由合营公司与方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所必需的先进生产技术，包括产品制定、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等注：要在合同中具体写明。 第十六条 乙方对技术转让提供如
7、下确保：注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。 乙方确保为合营公事提供的注：要写明产品名称的制定、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，确保能达到本合同要求的产品质量和生产能力； 乙方确保本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，确保提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是合格的，并符合工艺操作和实际使用的要求； 乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列具体清单作为该协议的附件，并确保实施； 图纸、技术条件和其他具体资料是所转让的技术的组成部分，确保如期提交； 在技术转
8、让协议有效期内，乙方对该项技术的改善，以及改善的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用； 乙方确保在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。 第十七条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。 第十八条 技术转让费采用提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的。 提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。 第十九条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为年。技术转让协议期满后，合营公司有权持续使用和研究发展该引进技术。 注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济
9、贸易部或其委托的审批机构批准。 第八章 产品的销售 第二十条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占，内销部分占。 注：可依据实际状况写明各个年度内外销的比例和数额。一般状况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的必需要。 第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占。 由合营公司与中国外*公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外*公司包销的占。 由合营公司委托乙方销售的占。 第二十二条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。 第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品修理服务，经中国有关部门批准，合营
10、公司可在中国境内外设立销售修理服务的分支机构。 第二十四条 合营公司的产品使用商标为。 第九章 董事会 第二十五条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。 第二十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方持续委派可以连任。 第二十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。关于重大问题注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条罗列主要内容，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采用多数通过或简单多数通过决定在具体合同中要明确规定。 第二十八条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不
11、能履行其使命时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。 第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档储存。 第十章 经营管理机构 第三十条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推举；副总经理人，由甲方推举人，乙方推举人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。 第三十一条 总经理的使命是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。 经营管理机构可设假设干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对
12、总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理有营私作弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。 第十一章 设备购买 第三十三条 合营公司所必需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同状况下，尽先在中国购买。 第三十四条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。 第十二章 筹备和建设 第三十五条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推举，副主任一人，由方推举，筹建处主任、副主任由董事会任命。 第三十六条 筹建处具体负责检察工程制定，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。 第三十七条 甲乙双方指派假设干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对制定、工程质量、设备材料和引进技术的检察、监督、检验、验收和性能考核等工作。 第三十八条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。 第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。 第十三章 劳作管
