公司法比较完整的复习资料

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1、公司法复习资料名词解释1. 公司的定义依法成立的，以盈利为目的的企业法人，主要包括有限责任公司和股份有限公司。公司是指 股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。2. 股份，股票的定义I股份是股份有限公司资本的构成单位，是股东权的基础和计量单位，即股东权的享有以 持有一定数额的股份为前提，股东权的大小与持有的股份数额成正比，股份是股东在公司中 的法律地位的象征。股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。3. 什么是公司章程？公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对

2、公司，股东，公司经营管理人员 具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全 体股东共同意思表示的基本法律文件。4. 存续分立和解散分立的定义存续分立又叫派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。原公司继 续存在。解散分立又叫新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上公司的行为。5. 法定资本制和授权资本制的含义法定资本制是指公司在设立时，必须在公司章程中明确记载公司资本总额，由股东全部 认足并予实缴，实收的一种公司资本制度。授权资本制是指公司在设立时将公司资本总额记载于公司章程，但不必将资本总额全部 发行，具体发行比例与数额法

3、律也不予严格限制，未认购部分，由董事会在公司成立后随时 一次或分次发行或募集的一种公司资本制度。6. 上市公司的定义上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易 所上市交易的股份有限公司。7 发起设立和募集设立的含义发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向 特定对象募集而设立公司。8. 有限责任公司的定义有限责任公司是指由法定人数的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承 担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。9. 新设合并和吸收合并的含义

4、新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设 出一个新的公司。吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司存续，而其他公司解散。10. 注册资本的定义注册资本是指公司成立时由公司章程记载并在公司登记机构注册登记的资本总额。11. 公司债券的定义公司债券是指公司为筹集资金，依照法定程序向社会公众公开发行债券，从而形成的一种金 钱债务。简单论述题一、股票与公司债券的异同。答：股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。 公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。共同点：股票与公司债券都是公司投资的手段与工具，都

5、是由公司发行的有价证券与资本证 券，都由公司法和证券法调整的，两者还具有收益性、风险性、流通性的共同点。不同点： 1.两者的性质不一样。性质不一样，就是指它们代表的权益不同。公司债券代表债 权，实际上就是债权债务凭证；股票代表股权，而股权既不是债权，也不是财产所有权，股 权是由股东依法享有的。2. 对价形式不同。公司债券的对价形式一般是惟一的，即货币。而股票的对价形式是多样化 的，除了货币之外，还有其他如实物、知识产权、土地使用权等。3. 期限性不同。公司债券都有期限的，到期连本带利归还债权人。股票是没有期限的，股东 向公司投资财产，只要公司不解散，股东不能要求公司还自己买股票的钱，除一些特殊

6、情况 除外。4. 收益不同。公司债券的收益一般是固定的，在发行前就已经确定了连本带息归还。到期以 后，债权人除了收回本金以外，能够获得的公司债券收益就是债券利息。股票的收益是不固 定的，多少收益要从公司的经状况、公司的盈利水平等来考察，有多有少，不固定。5. 两者风险大小不一样。股票的风险大于公司债券的风险。从期限来看，公司债券有期限， 是中短期的，到期连本带利归还，同时发行公司债券要有严格的程序，达到法定标准，盈利 才能发行公司债券，这样对持有者来说，到期连本带利就能拿到了。而股票没有期限，如果 经营者发生变更，或者公司效益不好，导致关闭，那么对投资者来说可能会血本无归了。6. 发行主体不一

7、样。公司债券的发行主体比股票广泛些。笼统的讲，公司债券和股票都是公 司发行的。但是，根据公司法规定，股票的发行主体是股份公司，其他任何企业一概不能发 行。公司债券的发行主体不管是有限责任公司或者股份公司都可以依法发行公司债券。二、关于公司的合并与分立。怎么合并，怎么分立。P440|答：公司的合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新 的公司的法律行为。合并有两种方式，即新设合并和吸收合并。新设合并是两个或两个以上的公司合并后，在合并各方均归于消灭的同时，另外创设处一个 新的公司。吸收合并是两个或两个以上的公司合并后，其中有一个公司（吸收方）存续，而其他公司（被 吸收

8、方）解散。怎么合并？公司合并的程序：1. 合并各方订立书面的合并协议。合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事项达成 合并协议。2. 股东会作出特别决议。公司合并的决议属特别决议，必须经出席股东会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。3. 编制资产负债表和财产清单。资产负债表应明确公司资产的借贷情况，财产清单应将公司 所有的动产、不动、债券、赵武及其他资产分别注明。4. 维护债权人的利益，通知和公告债权人。公司应自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

9、相应的担保。5. 实施合并协议。6. 到登记机关办理相应的登记手续。因合并而存续的公司，须进行变更登记；因合并而消灭 的公司，须进行注销登记；因合并而设立的公司，须进行设立登记。公司的分立，是指一个公司依照法律规定和合同约定分立为两个或两个以上公司的行为。1. 股东会作出特别决议。公司分立的决议属特别决议，必须经出席股东会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。2. 编制资产负债表和财产清单。3. 准备分出来的各方协商一致，订立分立协议。4. 维护债权人的利益，通知和公告债权人。.5. 实施分立协议。6. 到登记机关办理相应设立、变更、注销的登记手续 三、公司解散，包括解散原因，解散清算，解散

10、含义，解散程序，清算程序。问答论述P450 答：公司解散概念：是指已成立的公司，因发生法律或者章程规定的解散事由而停止营业 活动，开始处理未了结的事物，并逐步终止其法人资格的行为。解散原因：公司解散原因包括自愿解散与强制解散。1. 公司章程规定的公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由出现。2. 股东会或者股东大会决议。3. 公司因合并或分立而解散。4. 行政解散，公司依法被吊销营业执照，责令关闭或被撤销，5. 司法解散。人民法院应股东的请求而解散公司，但还是需要满足一定的条件才能解散的。 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表

11、决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理 发生严重困难所指的是：第一，公司持续2 年以上无法召开股东会；第二，超过2年股东会 没法形成有效的决议；第三，董事之间发生了冲突，而且股东会也无法解决。公司清算的概念：依照法定程序处分公司财产，了结各种法律关系，并最终使公司归 于消灭的行为。公司清算的程序：1. 成立清算组，开始清算。2. 通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起10 日内，书面通知债权人，并于60日内 在报纸上进行公告。债权人在法定期限内申报债权。3. 债权申报和债权登记。4. 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。5. 制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人

12、民法院确认。6.分配公司清算财产。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金；缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分 配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。7. 清算结束。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。四、有限公司的设立条件及程序是怎样的？ P117-127I有限公司的设立条件包括以下5个方面：（1）人的条件，有限公司的设立要满足法定的 人数，我国公司法明确规定有限公司由50 个以下的股东出资设立。（2）注册资本，我国公 司法规定有

13、限公司的最低注册资本为3 万元，一人公司10 万以上。（3）制定公司章程。（ 4）公司名称，建立符合要求的组织机构。（ 5）确定公司住所。有限公司的设立程序有以下四个方面： （1）股东共同制定公司章程，并由全体股东一致表 决签字同意。（ 2）申请公司名称的预先核准手续。（3）股东认缴公司章程规定的注册资本， 实缴交付出资并取得验资证明。（ 4）由股东向相关工商管理部门办理设立登记手续，领取营 业执照。五、资本的三原则指什么，怎么理解？ P276-278 资本三原则指资本确定原则，资本维持原则和资本不变原则。 资本确定原则是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人 全部

14、认足或募足；否则，公司则不能成立。资本确定原则能有效保证公司资本的真实性，防 止公司设立中的欺诈行为，有效维护交易安全和债权人利益。资本维持原则是指公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有财产。我国公司法 规定，（1）公司成立后，股东不得抽回向公司的投资；（2）发起人用于抵作股款的财产的作 价不得高估；（ 3）股票的发行价格不得低于股票的票面金额；（ 4）公司原则上不得收购自己 所发行的股票，也不得接受本公司的股票作为抵押权的标的；（ 5）公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金；（6）在公司弥补亏损前，不得向股东分配股利。 资本不变原则是指公司的资本一经确定，非

15、依法定程序，不得随意改变。资本维持原则是从 公司实有资本与注册资本数额的相互吻合方面来防止公司资本的实质性减少；而资本不变原 则是仅从注册资本数额本身来防止公司资本在形式上的减少，二者相辅相成，缺一不可。六、公司的设立原则有哪些，分别怎么理解？P113-114公司的设立原则及公司设立的类型，主要有自由设立，特许设立，准则设立和核准设立。 自由设立是指政府对公司的设立不作任何限制，法律不加任何干预。特许设立是指公司设立须经国家元首特许或自立法机关制定专门法律。如1600 年的东印度 公司，1694 年的英格兰银行及英国早期的公用事业公司。准则设立是指公司法预先规定公司的设立条件，只要符合设立条件

16、，公司即可登记成立。我 国公司的设立一般采用准则设立，但法律，行政法规对设立公司规定必须报经批准的，则采 用核准设立。核准设立是指公司设立除符合公司法规定外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。七、公司债券的发行条件有哪些？P428公司债券的发行要符合以下条件：（1）股份公司的净资产不低于人民币3000万元；有限 公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3） 最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券1 年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业 政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件；（7）公 开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和