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1、 章程第一章 总 则第一条 依依据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）及及有关法法律、法法规的规规定，由由 共同出出资设立立 （以以下简称称公司），特特制定本本章程。第二条 本本章程中中的各项项条款与与法律、法法规、规规章不符符的，以以法律、法法规、规规章的规规定为准准。第二章 公公司名称称和住所所第三条 公公司名称称： 。第四条 公公司住所所： 。第三章 公公司经营营范围第五条 公公司经营营范围： 。第四章 公公司注册册资本第六条 公公司的注注册资本本 元人民币币。实收收资本 元元人民币币。第七条 注注册资本本如有虚虚假和在在公司成成立后抽抽逃出资资，按国国家有关关法律、法法
2、规规定定承担责责任。第五章 股股东的姓姓名（名名称）、认认缴及实实缴的出出资额、出资时间、出出资方式式如下：第八条 股股东姓名名或名称称 出出资额及及方式 出资资比例 出资资时间股东姓名 出资资额 占注册册资本总总额比例例 出资资方式 出资时时间 第九条 股股东可以以用货币币出资，也也可以用用实物、知知识产权权、土地地使用权权等可以以用货币币估价并并可以依依法转让让的非货货币财产产作价出出资；全全体股东东的货币币出资额额不得低低于有限限责任公公司注册册资本的的百分之之三十。以以非货币币财产出出资的，应应当依法法办理其其财产权权的转移移手续。第六章 公公司对外外投资及及担保第十条 公公司可以以向
3、其他他企业投投资。但但是，除除法律、法法规另有有规定外外，不得得成为对对所投资资企业的的债务承承担连带带责任的的出资人人。第十一条 公司向向其他企企业投资资或者为为他人提提供担保保的，由由股东会会决议。担担保和投投资的数数额不得得超过注注册资本本的 。第十二条 公司为为公司股股东或者者实际控控股人提提供担保保的，必必须经股股东会决决议。被被担保的的股东或或者被实实际控股股人支配配的被担担保股东东，在股股东会上上不得参参与该担担保事项项的表决决。该项项表决由由出席会会议的其其他股东东所持表表决权的的半数通通过。 第七章 公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第十三条 股东会会:本公
4、公司设股股东会，股股东会由由全体股股东组成成，股东东会是公公司的权权力机构构，依照照公司司法行行使职权权。第十四条 股东会会行使下下列职权权：（一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划；（二）选举举和更换换执行董董事、监监事，决决定有关关执行董董事、监监事的报报酬事项项；（三）审议议批准执执行董事事的报告告；（四）审议议批准监监事的报报告；（五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（八）对发发行公司司债券作作出决议议；（九）对公公司合并并、分立立、解散散、清
5、算算或者变变更公司司形式作作出决议议；（十）修改改公司章章程；对前款所列列事项股股东以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开股东东会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体股东在在决定文文件上签签名、盖盖章。第十五条 股东会会的议事事规则：首次股股东会会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持，依依照公公司法规规定行使使职权。第十六条 股东会会会议分分为定期期会议和和临时会会议。定期会议每每年举行行 次，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东及监监事提议议召开临临时会议议的，应应当召开开临时会会议。股股东会议议由执行行董事召召集和主主持，执执行董事事不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由
6、由监事召召集和主主持，监监事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。第十七条 股东会会会议由由股东按按照出资资比例行行使表决决权。第十八条 股东会会会议作作出修改改公司章章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的决议议，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。股股东会在在其职权权范围内内作出的的其它决决议，应应经代表表 以上上表决权权的股东东通过。第十九条 召开股股东会会会议，应应当于会会议召开开十五日日以前通通知全体体股东。股东应当对对所议事事项的决决定作成成会议记记录，出出席会
7、议议的股东东应当在在会议记记录上签签名。第二十条 本公司司设执行行董事，由由股东会会选举产产生。第二十一条条 执行行董事为为公司的的法定代代表人。选选举 为公司司法定代代表人。第二十二条条 执行行董事任任期 年。（每每届任期期不得超超过三年年）。执执行董事事任期届届满，连连选可以以连任。第二十三条条 执行行董事对对股东会会负责，行行使下列列职权：（一）召集集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作；（二）执行行股东会会的决议议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司年年度财务务预算方方案，决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制定定公
8、司增增加或减减少注册册资本以以及发行行公司债债券的方方案；（七）制定定公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案；（八）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（九）决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名，决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项；（十）制定定公司的的基本管管理制度度；第二十四条条 本公公司设经理一名名，聘任 为经理理，经理理由执行行董事聘聘任或者者解聘。经经理对执执行董事事负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作；（二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三）拟定定公
9、司内内部管理理机构设设置方案案；（四）拟定定公司的的基本管管理制度度；（五）制定定公司的的具体规规章；（六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人；（七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由执行董董事决定定聘任或或者解聘聘以外的的负责管管理人员员；（八）执行行董事授授予的其其它职权权；第二十五条条 本公公司设监监事一名名，监事事由股东东会选举举产生。选举 为监监事。执执行董事事、高级级管理人人员不得得兼任监监事。第二十六条条 监事事的任期期为三年年，监事事任期届届满，连连选可以以连任。第二十七条条 监事行行使下列列职权；（一）检查查公司财财务；（二）对执执行董事事、高级级管理人人员职务务
10、的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的执行行董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议；（三）当执执行董事事、高级级管理人人员的行行为损害害公司的的利益时时，要求求执行董董事、高高级管理理人员予予以纠正正；（四）提议议召开临临时股东东会会议议； （五）向股股东会会会议提出出提案；（六）依照照公司司法第第一百五五十二条条的规定定，对执执行董事事、高级级管理人人员提起起诉讼；第二十八条条 监事事发现公公司经营营情况异异常，可可以进行行调查；必要时时，可以以聘请会会计师事事务所等等协助其其工作，费费用由其其公司承承担。第二十九条条 有下下列情形形之一的的，
11、不得得担任公公司的执执行董事事、监事事、高级级管理人人员：（一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（二）因贪贪污、贿贿赂、侵侵占财产产、挪用用财产或或者破坏坏社会主主义市场场经济秩秩序，被被判处刑刑罚，执执行期满满未逾五五年，或或者因犯犯罪被剥剥夺政治治权利，执执行期满满未逾五五年；（三）担任任破产清清算的公公司、企企业的董董事或者者厂长、经经理，对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾三三年；（四）担任任因违法法被吊销销营业执执照、责责令关闭闭的公司司、企业业的法定定代表人人，并负负有个人人责任的的，自该该公司、企企业被吊
12、吊销营业业执照之之日起未未逾三年年；（五）个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清偿。公司违反前前款规定定选举执执行董事事、监事事或者聘聘任高级级管理人人员的，该该选举或或者聘任任无效。第三十条 执行董董事、监监事、高高级管理理人员应应当遵守守法律、行行政法规规和公司司章程，对对公司负负有忠实实义务和和勤勉义义务。执执行董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。第三十一条条 执行行董事、高高级管理理人员不不得有下下列行为为：（一）挪用用公司资资金；（二）将公公司资金金以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户存储储。（三
13、）违反反公司章章程的规规定，未未经股东东会同意意，将公公司资金金借贷给给他人或或者以公公司财产产为他人人提供担担保；（四）违反反公司章章程的规规定或者者未经股股东会同同意，与与本公司司订立合合同或者者进行交交易；（五）未经经股东会会同意，利利用职务务便利为为自己或或者他人人谋取属属于公司司的商业业机会，自自营或者者为他人人经营与与所任职职公司同同类的业业务；（六）接受受他人与与公司交交易的佣佣金归为为己有；（七）擅自自披露公公司秘密密；（八）违反反对公司司忠实义义务的其其他行为为；执行董事、高高级管理理人员违违反前款款规定所所得收入入应当归归公司所所有。执行董事、监监事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损失的的，应当当承担赔赔偿责任任。第八章 股股东出资资转让的的规定第三十二条条 股东东之间可可以相互互转让其其全部或或者部分分股权；第三十三条条 股东东向股东东以外的
