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1、【】证券股份有限公司作为管理人与中国XX银行股份有限公司作为托管人之XXX资产支持专项计划托管协议中国 【】【】年 月2目录第一条定义2第二条托管人的委任2第三条管理人的陈述和保证2第四条托管人的陈述和保证3第五条管理人的权利和义务4第六条托管人的权利和义务5第七条与专项计划有关的账户的开立和管理7第八条 划款指令的发送、确认和执行10第九条资金的保管和运用12第十条 专项计划的会计核算和账户核对14第十一条托管报告14第十二条托管人和管理人之间的业务监督15第十三条托管人的解任和管理人的更换15第十四条托管人的托管费17第十五条协议终止18第十六条违约责任18第十七条不可抗力19第十八条保密
2、义务20第十九条法律适用和争议解决20第二十条其他20附件一：基础资产购买价划款指令（样本）25附件二-1：专项计划划款指令（样本）26附件二-2：专项计划分配指令（样本）27附件三：基础资产购买价划款指令授权书格式28附件四-1：专项计划划款指令授权书格式29附件四-2：专项计划分配指令授权书格式30附件五：租金预期到账情况清单（单位：人民币元）31附件六：托管报告格式32附件七：专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算34附件七A部分：专项计划的分配34附件七B部分：专项计划费用39附件七C部分：专项计划的终止与清算41XXX资产支持专项计划托管协议本XXX资产支持专项计划托管
3、协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 年 月 日在中国【】市签订：【】证券股份有限公司（或简称“【】”）作为专项计划的管理人法定代表人：【】住所：【】中国xx银行股份有限公司（或简称“xx银行”）作为专项计划的托管人法定代表人：【】住所：【】鉴于：1.【】证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XXX资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；2.鉴于xx银行系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，【】
4、证券拟委托xx银行担任专项计划的托管人，为专项计划资金提供托管服务，xx银行愿意接受【】证券的委托。xx银行在此声明：(1)按照法律法规的规定和本协议的约定对专项计划账户内的资金履行保管职责，但对于已划转出专项计划账户的财产，以及处于托管人实际控制之外的财产不承担保管责任；(2)托管人提供资产托管服务不构成对投资本金或收益的任何承诺或保证；(3)除法律规定或本协议另有约定外，托管人不承担托管产品的合规性审查职责，不承担对托管财产所投资项目的审核义务，亦不对托管产品资金来源的合法合规性承担任何责任。鉴此，本协议双方经过友好协商，根据证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）、证券公
5、司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）及其他有关法律、法规的相关规定，现就专项计划资金托管的有关事宜达成协议如下：第一条定义1.1 释义就本协议而言，除非上下文另有要求，本协议相关词语或简称的定义如标准条款所示。1.2 其他1.2.1 本协议中未定义的词语或简称应与标准条款或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。第二条托管人的委任管理人愿意根据标准条款、认购协议、计划说明书及本协议的规定，委托托管人为专项计划提供托管服务；托管人愿意根据本协议
6、的约定为专项计划提供托管服务。第三条管理人的陈述和保证管理人向托管人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：(1) 公司存续。管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的证券公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。(2) 业务经营资格。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致管理人丧失该项资格。(3) 公司权力，授权和没有违法。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，
7、得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在管理人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响管理人履行本协议的能力。(4) 政府审批或许可。管理人对本协议的签署、交付和履行，以及管理人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，管理
8、人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。(5) 可向管理人主张权利。本协议一经由管理人正式签署、交付，即为对管理人有约束力的合同，并可按本协议的条款对管理人主张权利，除非上述权利主张受到破产、重整或其他相关法律的限制。(6) 信息披露的真实性。管理人向托管人提供的计划说明书以及其他签署本协议所合理需要的所有相关的资料和信息，就管理人所知，该等资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。(7) 专项计划的设立。管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格。(8) 文件的一致性。管理人制定与本专项计划有关的各种文件（包括
9、但不限于计划说明书及各类宣传推介材料）应与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及与托管人有关的任何内容或涉及资金保管的内容，需以本协议为准。第四条托管人的陈述和保证托管人向管理人做出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订之日均属真实和正确：(1) 公司存续。托管人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。(2) 业务经营资格。托管人依法获得了内部授权，具备开展证券公司资产管理业务的托管资格，且就托管人所知，并不存在任何事件导致或可能导致托管人丧失该项资格。(3) 公司权力，授权和没有违法。托管人对本
10、协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于托管人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致托管人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反托管人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在托管人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响托管人履行本协议的能力。(4) 政府审批或许可。托管人对本协议的签署、交付和履行，以及托管人作为当
11、事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，若根据中国现行法律的规定需要进行政府审批、许可或者进行政府备案，托管人已经取得了该等政府审批、许可或进行了政府备案；或者并不存在该等审批、许可或备案要求。(5) 可向托管人主张权利。本协议一经托管人正式签署、交付，即为对托管人有约束力的合同，并可按本协议的条款对托管人主张权利。(6) 信息披露的真实性。托管人向资产支持证券持有人和管理人提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第五条管理人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，管理人还应享有以下权利，承担以下义务：5.
12、1 管理人的权利5.1.1 管理人有权根据计划说明书、认购协议、标准条款及本协议的约定向托管人发送划款指令，指令托管人将专项计划的认购资金用于购买基础资产或进行合格投资，并分配专项计划资产。5.1.2 管理人有权根据本协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护每一位资产支持证券持有人的合法权益。5.1.3 因托管人过错导致专项计划资产产生任何损失时，管理人有权代表资产支持证券持有人向托管人追偿。5.1.4 管理人有权根据本协议的规定解任托管人。5.2 管理人的义务5.2.1 管理人应按照管理办法、管理规定计划说明书、认购协议、标准条款及本协议第七条的约定，委托托管
13、人按照本协议第7.2款规定办理专项计划账户的开户登记事务及其他手续。5.2.2 在本协议生效之日起3个工作日内，管理人应向托管人提供相关基础资产的全部租金预期到账情况清单（详见附件五）；专项计划存续期间，如果某一租金回收期间的租金预期到账情况发生变化，管理人应根据资产服务机构提供的最新情况向托管人提供更新后的租金到账情况清单。5.2.3 管理人应按照标准条款以及本协议的约定向托管人提供其定期制作的收益分配报告及资产管理报告，并发出各项划款指令。5.2.4 在管理人收到评级机构加盖公章的评级报告后，管理人应将评级结果正本及时通知托管人。5.2.5 管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理办法
14、、管理规定以及本协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5.2.6 在专项计划到期终止时，管理人应按照计划说明书、认购协议、标准条款、管理规定以及本协议的约定，在托管人的协助下，妥善处理有关清算事宜。5.2.7 管理人应妥善保存有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，自专项计划终止日起20年内管理人应继续履行上述保管义务。5.2.8 管理人因自身过错导致专项计划资产产生任何损失的，应对专项计划承担相应的赔偿责任。第六条托管人的权利和义务除本协议其他条款规定的权利和义务之外，托管人还应享有以下权利，承担以下义务：6.1 托管人的权利6
15、.1.1 托管人有权按照本协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。6.1.2 托管人发现管理人的划款指令与管理办法、管理规定、计划说明书和本协议约定、收益分配报告及资产管理报告不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管人不承担责任。6.1.3 因管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。6.2 托管人的义务6.2.1 托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。6.2.2 托管人应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令
