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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.一般企业并购管理手册第一章 并购计划提出第一条 为为了顺应应XXXX企业（以以下简称称“企业”）总体体战略，加加快发展展速度，提提升产业业规模，保保障企业业长期处处于行业业领先地地位，实实现企业业既定发发展目标标，根据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国证券法法、上上市公司司收购管管理办法法以及及企业的实实际情况况，制定定本手册册。第二条 企企业依照照本手册册开展对对行业内内相关企企业的并并购工作作。第三条 企企业依照照本手册册开展对对行业内内
2、相关企企业开展展并购前前，应对对企业现阶阶段发展展战略有有清晰的的认识，并并能根据据现阶段段战略判判断出企企业下一一阶段发发展方向向，且取取得了包包括企业业最高领领导层在在内的绝绝大多数数中高层层管理团团队的认认同。第四条 并并购的目目的在于于能够很很好的与与企业战略略相配合合，从而而通过对对目标企企业的并并购，增增强企业业的实力力，提高高整个系系统的营营运效率率，最终终增强竞竞争优势势。第五条 在在明确未未来发展展战略方方向以及及并购的的目的后后，企业业战略发发展部可可以根据据自身现现有条件件，提出出并购设设想，其其中包括括：准备备开展并并购的区区域、准准备并购购的企业业规模、投投入的并并购
3、资金金总量、并并购资金金的主要要来源等等。根据据这些问问题，编编写并购意向向计划书，并购购意向计划划书主主要内容容包括：一、 并购的理由由及主要要依据；二、 并购目标的的主要指指标；三、 并购方向及及地域的的选择；四、 并购的规模模与时间间安排；五、 资金投入（或或其它投投入）计计划等。将并购意意向计划划书提提请企业业领导批批准。第六条 战战略发展展部部长长对并并购意向向计划书书进行行合规性性审核。对对不符合合规定要要求的项项目申请请报告，并并购项目目负责人人按规范范化要求求修改完完善后再再行申报报。第二章 并购目标寻寻找第七条 企企业战略略发展部部在企业领导导批准并并购意向向计划书书后，根根
4、据并购购计划书书所划定定区域，按按照主要要指标寻寻找并购购目标。第八条 寻寻找并购购目标可可通过企企业战略略发展部部自身寻寻找、同同行推荐荐、当地地政府联联系以及及运用企企业已有有社会资资源、行行业地位位进行业业内资源源筛选，划划定候选选并购范范围。第九条 对对候选范范围内潜潜在并购购目标进进行初步步筛选：符合企业业未来战略略规划的的要求；优势互互补的可可能性较较大；投投资环境境较好；至少具具备在人人员密集集优势、市市场份额额、场地地条件、品品牌美誉誉中的一一项优势势；资产产总额原原则应在在10000万元元以上。第十条 将将候选名名单以及及初步筛筛选结果果上报企企业最高高管理团团队，最最高管理
5、理团队批批准后，并并购目标标寻找工工作完成成，同时时开展下下一阶段段工作。第三章 并购目标评评估、决决策第十一条 战战略发展展部根据据企业最高高管理团团队的批批复安排排项目对对接小组组与并购购目标进进行初步步接触，征征询合作作意向；初步确确定并购购项目推推进计划划，着手手聘请中中介机构构对目标标企业的的尽职调调查、资资产评估估等事宜宜。同时时，企业业法律顾顾问在合合作意向向书签签定前对对条款内内容进行行审核。第十二条 战战略发展展部部长长在取得得企业最高高管理团团队授权权后，代代表企业业与目标标企业草草签合合作意向向书，合合作意向向书主主要内容容包括：一. 并购项目推推进计划划；二. 并购方式
6、；三. 并购支付方方式（现现金、资资产、股股权）；四. 保密条款等等。第十三条 成立立并购项项目工作作组：一. 由战略发展展部牵头头，组织织企业营运运模块、支支持模块块、企业业法律顾顾问、中中介机构构等有关关人员，成成立以企业总经经理为并购项项目最高高决策人人的项目并并购工作作小组。在在并购项项目进行行尽职调调查时由由并购项项目工作作组向企业提出出申请委委派专门门团队作作为并购购实施后后新企业业的主要要负责人人，参与与并购项项目的各各项实施施工作。二. 并购项目工工作组根根据专业业分工分分成以下下三个专专业小组组：1. 由战略发展展部组成成谈判小小组；2. 由营运模块块（或外外聘专家家）组成成
7、技术评评判小组组；3. 由支持模块块（财务务部）、法法律顾问问、中介介机构等等相关人人员组成成财务、法法律事务务小组。三. 制定工作计计划，明明确责任任人。第十四条 开开展项目目尽职调调查：一. 项目并购工工作小组组负责开开展组织织有关人人员对并并购目标标进行尽尽职调查查，具体体包括：1. 并购目标历历史沿革革：1. 并购目标现现在的股股权结构构、股东东背景及及所有股股东协议议；2. 并购目标自自成立以以来的重重要董事事会决议议；(1). 说明并购目目标与其其股东的的交易，并并提供有有关的协协议与文文件；(2). 并购目标现现在的高高级管理理人员（包包括董事事会）及及其详细细背景；(3). 并
8、购目标自自成立以以来的所所有高级级管理人人员（包包括董事事会）的的变动；(4). （并购目标标的下属属企业及及其业务务、股本本和股权权结构等等资料）；(5). 影响企业发发展的主主要外部部力量；(6). 其他。2. 并购目标财财务会计计情况：(1). 并购目标过过往全部部财务报报表；(2). 并购目标资资产、负负债情况况；(3). 并购目标潜潜在的未未列帐债债务以及及或有债债务；(4). 并购目标股股东权益益；(5). 并购目标特特殊会计计政策。3. 并购目标组组织、人人力资源源和劳资资关系：(1). 并购目标组组织结构构图；(2). 并购目标主主要管理理团队；(3). 并购目标雇雇员福利利情
9、况；(4). 并购目标工工会协议议等相关关条款；(5). 并购目标劳劳资关系系。4. 并购目标相相关法律律情况：(1). 并购目标的的主体资资格、资资质证书书及相关关购并交交易的批批准和授授权；(2). 并购目标章章程是否否对并购购存在一一些特别别规定；(3). 并购目标各各项财产产权利是是否完整整无瑕疵疵，如土土地使用用权、房房产权、商商标权利利等；(4). 并购目标的的合同、债债务文件件的审查查，是否否存在限限制性条条款，特特别是当当并购目目标控制制权改变变后合同同是否依依然有效效，并购购目标资资产抵押押、担保保情况等等；(5). 并购目标自自成立以以来未决决的或潜潜在的诉诉讼；(6).
10、并购目标正正在进行行的诉讼讼等。二. 律师事务所所、会计计师事务务所等根根据提供供资料以以及独立立所获信信息出具具独立意意见报告告，营营运模块块技术评评判小组组人员出出具营营运技术术评审意意见，战战略发展展部负责责将上述述材料整整理后形形成并并购项目目尽职调调查报告告，上上报企业业总经理理审阅。第十五条 进进行并购购可行性性分析：一. 在并购项项目尽职职调查报报告的的基础上上，由战战略发展展部部长长负责进进行并购购可行性性分析；法律顾顾问负责责政策法法规、法法律分析析并提出出建议。二. 可行性分析析的主要要内容：1. 外部环境分分析：经经营环境境、政策策环境、竞竞争环境境；2. 内部能力分分析
11、：并并购双方方的优势势与不足足；经济济效益分分析；政政策法规规方面的的分析；并购目目标的主主管部门门及当地地政府的的态度分分析；风风险防范范及预测测；3. 定性选择模模型评价价：结合合并购目目标的资资产质量量、规模模和产品品品牌、经经济区位位以及与与并购目目标在市市场、地地域和消消费水平平等方面面进行比比较，同同时从可可获得的的信息渠渠道对目目标企业业进行可可靠性分分析，避避免陷入入并购陷陷阱；4. 定量选择模模型评价价：通过过对并购购目标信信息数据据的充分分收集整整理，利利用财务务技术指指标、投投资回报报指标分分析并购购项目的的可行性性；5. 风险提示（不不确定性性分析）：特别列列示因客客观
12、原因因而无法法了解或或评判的的事宜；充分披披露项目目可能面面临的风风险及不不确定性性因素。第十六条 战战略发展展部根据据项目需需要负责责组织企企业并购购工作组组成员、企业最高决策团队成员、营运模块、支持模块等有关人员组成并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对并购项目尽职调查报告和并购项目可行性分析报告进行论证。第十七条 若若该并购购项目未未通过可可行性评评审论证证会，则则终止此此并购项项目，不不再继续续操作；若评审审会论证证项目可可行，则则根据评评审结论论，形成成并购购项目立立项决议议，经经评审论论证委员员会成员员签字后后上报企企业最高高管理层层审核批批准，推推进并购购项目进
13、进入实施施阶段。企业总经理对并购项目具有一票否决权。第四章 并购实施阶阶段第十八条 战战略发展展部依据据审批后后的并并购项目目可行性性分析报报告及及评审会会的论证证意见，修修正并购购项目的的财务预预测数据据，编制制并购购项目商商业计划划书及及并购购项目申申报提案案，报报企业领导导审核后后提报企企业最高高领导团团队核准准；同时时战略发发展部负负责组织织并购项项目立项项决策人人等团队相关关人员签签订并并购项目目投资考考评责任任书，落落实相关关人员责责任。第十九条 并购项项目工作作组与并并购目标标共同聘聘请双方方均认可可的中介介机构（审审计与评评估机构构），对对并购目目标进行行财务经经营审计计。在审
14、审计的基基础上，对对资产质质量与结结构进行行实地评评估。并并购目标标与项目目并购工工作小组组给予积积极配合合和参与与。第二十条 并并购项目目工作组组负责收收集及分分析并购购目标提提供资料料，企业业法律顾顾问会同同外聘律律师负责责制定消消除法律律障碍及及不利因因素的法法律意见见书。第二十一条条 在审计计评估的的基础上上，由并并购项目目工作组组制订并并购及整整合方案案。方方案完成成后上报报企业最高高管理层层审核批批准后，提提交给并并购目标标。并购及整整合方案案主要要内容包包括：一. 并购形式的的选择：整体并并购，投资控控股并购购，股权有有偿转让让，资产置置换并购购。二. 以并购目标标估价为为基础确
15、确定并购购交易价价格：1. 采取股权并并购形式式时，交交易价格格以经评评估后的的每股（内内部股权权）净资资产值为为基础上上下浮动动。2. 采取资产并并购形式式时，并并购目标标资产的的估价可可以采用用收益现现值法、重重置成本本法、现现行市价价法、清清算价格格法等评评估方法法，根据据实际情情况进行行选择。三. 制定并购整整合工作作程序，并并购整合合主要包包括：1. 战略整合：并购实实施后新新企业的发发展战略略与企业业总体保保持高度度一致性性；2. 业务流程和和组织结结构整合合：并购购实施后后新企业业组织架架构的搭搭建（包包括新企企业经营营负责人人和财务务负责人人等）、隶隶属关系系及业务务流程顺顺应总部部的调整整工作；3. 人力资源整整合：并并购实施施后新企企业人力力资源的的实施方方案；4. 资产整合：流动资资产、固固定资产产、长期期投资（如如果有）、无无形资产产等的整整合方案案；5. 负债整合：可以选选择负债债随资产产或负债债转股权权；
