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1、_有限公司股权转让合同书（征 求意 见稿)本合同由如下各方于4月日在银川市签订：出让方： (如下简称“甲方”） 身份证号： 住所： 电话: 受让方: （如下简称“乙方”) 法定代表人: 住所： 电话：鉴于：【a】宁夏_有限责任公司是于_年_月_日在_工商行政管理局合法注册成立并有效存续的一家有限责任公司（如下简称“目的公司”或“公司”）,公司注册资本:_万元,法定代表人：_,注册号:_,重要从事_等经营。【b】甲方系目的公司股东,现合法持有目的公司的_%的股权，甲方决定出让其所持有的目的公司股权。【】乙方批准按本合同商定的条件受让甲方所持有的目的公司%的股权；【d】经平等和谐协商，在平等、自愿
2、、互利互惠的基本上,一致批准甲方将其所持有的目的公司%的股权转让给乙方，为明确各方权利义务，特制定本合同。现各方一致批准并见证如下：、定义除法律以及本合同另有规定或商定外,本合同中词语及名称的定义及含义如下列解释为准:1 “各方”或“双方”指甲方_和乙方_; 1.2 “一方” 指甲方_或乙方_中的一方； 1. “人” 指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其她实体（无论与否独立的法人）;14 “目的公司” 指_有限责任公司；1.5 “股权” 指甲方因其缴付目的公司出资获得股东资格而享有的依中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利,涉及但不限于对于公司的资产受益权、重大决策权和选择管理
3、者等权利； 1.6 “注册资本” 指在公司登记机关登记的目的公司全体股东认缴的出资额；17 “合同标的”指甲方所持有的目的公司的_股权。依目的公司章程规定，至月 日甲方应完毕出资 万元，截至本合同签订日,甲方实际完毕出资0万元；1.8 “转让款” 指乙方为购买甲方股权而需向甲方支付的股权转让的对价款。本合同项下转让款系含税价款,即甲方自行承当股权转让所得的有关税款;1. “产权承当” 指任何抵押、质押、留置、抵销权或其他第三者权利或权益，涉及任何优先权、抵押性质的转让、所有权留置或以任何因素作出或引起的、与前述性质相似的任何其他抵押权益安排或合同；110 “变更登记”指对在有关登记机关登记薄或
4、档案中备案的目的公司有关信息的变更登记，涉及但不限于工商管理登记、税务登记、组织机构代码登记、经营资质登记等经营所需的批准、许可或授权的备案登记；.11“损失” 指受损害方产生的损害、成本与耗费，涉及但不限于合理的诉讼费、保全费、诉讼担保费、律师费等为实现债权支出的费用及基于本合同产生的任何主张的、任何后果性的、间接的、惩戒性的、随着的、特殊的或惩罚性的损失；1.1 “合同生效日”指合同发生法律效力并在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期;1.1 “合同签订日” 指合同双方在本合同文本上签字或授权代表人签字之日;1.14 “保证” 指双方于本合同中作出的陈述、保证及承诺；.5 “法律、法规”
5、于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由中华人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、措施以及其她形式的规范性文献,涉及但不限于中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等。16 除非另有表白,否则本合同所提及之条、款、项、目或附件皆指本合同的有关条、款、项、目或附件;11 下列附件为本合同不可分割的部分,与本合同主文具有同等效力： 附件一:双方的身份证明文献;附件二:目的公司营业执照、机构代码证、税务登记证、经营资质证;附件三:目的公司股东会决策;附件四:收款收据;附件五：其他在本合同履行过程中形成的法律文献。 2、股权的转让2.1 目的公司概况2.1 有限公
6、司是经 市场监督管理局依法注册登记成立的一家有限责任公司，公司法人营业执照注册号： ,住所： ,法定代表人： ,注册资金50万元,经营范畴：_,股权构造: 持有公司 股权, 持有公司 %股权，_担任执行董事，_担任监事。截至本合同签订时，公司仅收到 万元的出资款,均为甲方缴付的出资款。2.2 债务状况:截至本合同签订时，目的公司无任何抵押或债务及对外担保。2. 合同标的（目的公司_%的股权）：甲方将其所合法持有的目的公司的股权转让给乙方。乙方批准按本合同商定的条件受让甲方出让的股权。甲方拟转让的股权所相应的出资额仅缴付了 万元，对此，乙方不持任何异议，并自愿按本合同商定的条件受让该股权，并按目
7、的公司章程商定的期限补足所有出资。 2. 转让基准日 本次股权转让的基准日为4月 日。2.4 转让价款 本合同项下股权转让的总价款为:人民币 万元整(￥： 元)。 2.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设立任何质押，未波及任何争议及/或诉讼。3、保密条款 3.1 为完毕本合同有关事项，各方从对方获取的资料和有关的商业秘密,各方负有保密的义务，并且应采用一切合理的措施以使其所接受的资料免于被无关人员接触。 3.2 双方应以合适的方式告知并规定其参与本合同工作之雇员遵守本条款。 3.3 双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时,采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害,未经
8、另一方批准,任何一方不得擅自对外刊登有关本次股权转让的言论、文字。3.4 本保密条款不因本合同终结而解除,在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。4、转让款的支付4.1 乙方应不迟于下列商定期限内向甲方支付股权转让款：第一笔：于 月 日前向甲方支付的转让款为人民币_万元(￥:_);第二笔：于0_年 月 日前向甲方支付的转让款为人民币_元（￥:_)；第三笔:于20_年 月 日前向甲方支付剩余的转让款为人民币_元(￥:_)。4. 乙方批准并承诺：自 月 日起至股权转让款所有付清日止,按中国人民银行同期同类银行贷款利率的两倍向甲方计付利息。4. 为了保证各方的权益不受损害，经甲方批准，乙方将本合同第
9、4.1条商定的转让价款均存入甲方指定的银行帐户。4.4 乙方收到甲方支付的转让款后应向甲方出具正规合法的收款收据。5、变更登记 5. 甲方应在本合同生效后五日内根据目的公司章程的有关规定提请召开目的公司临时股东会，并促使目的公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜; 52 自目的公司临时股东会表决通过本次股权转让事宜起十个工作日内，甲方应配合乙方到市场监督管理机关办理目的公司股权转让及章程修订等事项的变更登记手续； 53 目的公司公司信息变更登记办理完毕之日起，目的公司依法分别办理组织机构代码、税务登记（含国税、地税）、经营资质等事项的变更备案登记,期限分别为三十日。 6、费用承当1 本合同项下
10、股权转让时发生的各类行政收费、税金(涉及但不限于所得税等）由双方依有关法律法规的规定各自承当；6.2 本合同项下股权转让完毕后，目的公司的需向政府有关部门支付的一切费用(本合同其她条款特别商定的除外)所有由目的公司或乙方承当。7、 双方的权利和义务1 自本合同生效之日起,甲方丧失目的公司%的股权，不再享有目的公司任何权利，也不再承当任何义务；乙方根据有关法律、本合同及修订后目的公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利,并承当相应的义务。7.2 本合同签订之日起15日内，甲方应负责协调组织召开目的公司股东会,保证股东会批准本次股权转让,并就公司章程的修改签订有关合同或制定修正案。7. 本合
11、同生效之日起0日内,甲方应与乙方共同完毕目的公司股东会、执行董事的改组,并完毕股权转让的所有法律文献。7. 在按照本合同第5.2条商定完毕本次股权转让的所有法律文献之日起1日内,甲方应协助乙方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。、合同生效日8. 本合同自签订日经双方签订后，自本合同文首所载明日期起本合同即成立并生效。、 不可抗力.1 本合同中“不可抗力”,指不能预知、无法避免并不能克服的事件,并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。涉及但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争等。.2 本合同一方因不可抗力而无法所有或部分地履行本合同项下的义务时,该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与
12、不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后,如另一方规定,受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是,遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方,必须在知悉不可抗力事件之后天内,向另一方发出书面告知，告知不可抗力的性质、地点、范畴、也许延续的时间及对其履行合同义务的影响限度；发出告知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和也许导致的损失。9.3 如果双方对于与否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议,祈求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。94 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响,部分或所有免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任。
13、10、其她10.1 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签订。修改的部分及增长的内容，构成本合同的构成部分。102 可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其她条款效力的,其她条款继续有效。103 合同的完整性本合同构成双方之间的所有陈述和合同，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及合同。双方批准并确认,本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基本；因此，不能作为拟定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的根据。0.4告知本合同规定的告知应以书面形式作出，以快递邮寄、图文传真或者其她电子通讯方式送达。告知达到收件方的联系地址方为送达。如以快递邮寄方式发送,以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。10争议的解决双方应一方面以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方批准将争议提交合同签订地的人民法院解决。10.6 其她本合同一式肆份，双方各持壹份,目的公司存档壹份，交有关机关备案一份,均具有同等法律效力。 甲方： 乙方： 身份证号: 身份证号： 住所: 住所：
