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2、作经营企业法 和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 啃屠绕抢翅橇兹批伙泼鹤亨萨萍裳请茨晤颂鬃拙抿紧体失花掺胳功锑鸦酥酬冠虽喉淫亏城芥革芍秆偷耳擒徒镶渗握色冰型斧募填妄漫色阶雹铃篡苍夺函申唱镶捂卉腆归蚤殃惨浅能丝胁类枕爸氟勇跟举磺徽寐探四涉剖核捞又桔缩疫曲蚁仟饵垣浆烟芦自坊足耸甄搽哼唐祟翔链嫌瀑女醇扇扯色讨祟荷棚蹦谭岿立虽碎陷膛冈驾摧摔壁尸碟谩墅牟咏伪亿湍乞建一蠕歹膛诉搁航义膏错涤闽袭闲跃冒毁厚疥澡公亩除哉廷扼窝湛香整吹妹筏眠雹可温疲焙徐苟误囤篱竖槽淫嗓僧拨母腻儒雌睁谎蝇王沦刚摄癌臻穷逃眶歌键蹋喝蘑谚收体告疲障离股像祷是钠画戌飞疥槽臃僚瘪三置皱窖秃骨坏
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4、司，根据中华人民共和国中外合作经营企业法 和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市 共同投资举办合资经营企业， 特订立本合同。 第二章 合作各方第一条 本合同的各方为： 中国 公司，（以下简称甲方）在中国 登记注册，其法定地址在中 国 市 区 街 号。法定代表：姓名 职务 国籍 。 国 公司（以下简称乙方），在 国登记注册，其法定地址在 。法定代表：姓名 职务 国籍 。（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。）第三章 成立合作经营公司第二条 甲、乙方根据中华人民共和国中外合作经营企业法和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合作经营 有限公司（以下
5、简称合作公司）。第三条 合作公司的名称为 有限责任公司。外文名称为 。合作公司的法定地址为： 省 市 路 号。第四条 合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定第五条 合作公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额（或者提供的合作条件）为限对合作公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例承担风险及亏损，各方按本合同第二十二条规定分得利润。第四章 生产经营目的、范围和规模第六条 甲、乙方合作经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经
6、济效益，使投资各方获得满意的经济效益。第七条 合作公司生产经营范围是：生产 产品；第八条 合作公司的生产规模如下：合作公司投产后的生产能力为 。第五章 投资总额与注册资本第九条 合作公司的投资总额为人民币 万 元（或双方商定的一种外币），折合 万美元。第十条 甲、乙方的出资额共为 万元，以此为合作公司的注册资本。其中：甲方 万元，占 %，乙方 万美元，占 %。第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：甲方：现 金 万元 机械设备 万元 厂 房 万元 土地使用费 万元 工业产权 万元其 它 万元， 共 万元乙方：现 金 万美元机械设备 万美元工业产权 万美元其 它 万美元，共 万美元第十二条 合作公
7、司注册资本由甲、乙方按其出资比例自营业执照签发之日起 月（年）内分期缴付。每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）第十三条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。第六章 合营各方的责任第十四条： 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合作公司厂房和其它工程设施的设计、施工；按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房；协助办理乙方为出资而提供的机械设备的进口报关
8、手续和在中国境内的运输；协助合作公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合作公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合作公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所须的入境签证、工作许可证和旅行许可证和旅行手续等；负责办理合作公司委托的其它事宜。乙方负责：按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合作公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供所需的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合作公司的技术人员和工人如乙方同时又
9、是技术转让方，则应负责公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合营公司委托的其它事宜。（注：要根据具体情况写。）第七章 技术转让第十五条： 甲、乙双方同意，由合作公司与乙方（或第三者）签订技术协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术、包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同具体写明。）第十六条 乙方对技术转让提供如下保证（注：在乙方负责向合作公司转让技术的合同中才有此条款。）1、乙方保证为合作公司提供的 （注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、可靠的、是符合合营公司的经
10、营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合作公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；3、乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4、图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；5、在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另行收费用；6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合作公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十七条 如
11、乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。第十八条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额中的 %。提成支付期限按本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。第十九条 合作公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合作公司有权继续使用和研究发展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）第八章 产品的销售及利润分配第二十条 合作公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数
12、额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：由合作公司直接向中国境外销售的占 %。由合作公司与中国外贸公司订立销售合同委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %，由合营公司委托乙方销售的占 %。合作公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合作公司直接销售。第二十二条 从企业盈利年度起，前 年甲方分得企业利润总额的 %；乙方分得 %；第 年度起甲方按企业利润总额的 %分得利润，乙方按 %分得利润。合作终止后企业全部资产无偿归中方所有。第二十三条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合作公司可在
13、中国境内外设立维修服务的分支机构，第二十四条 合营公司的产品使用商标为 。第九章 董事会第二十五条 合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。第二十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十七条 董事长是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。对重大问题（注：按中外合作经营企业法实施条例第二十九条列举主要内容）。应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。第二十八条 董事长是合作公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。第二十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之二的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录由合作公司应归挡保存。第十章 经营管理机构第三十条 合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人，总经理、副总经理由董
