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1、关于上市前入股锁定期问题的小结一、当前关于持股锁定的具体规则（一）全体股东所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东）,上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。(二）控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。（三)高管股东该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25的规定。（四）上市前以增资扩股方式进入的股东1创业板规定申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。申报材料前6个月
2、之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。2中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日)起计算。刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。根据目前中小板通常79个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前35个月内”。但需要特别指出的是： 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前35个月内”的作法。部分审核人员认为,应将“刊登招股意向书之日前12个月内从
3、严理解为“申报材料前12个月内。 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。（五）上市前以受让老股方式进入的股东1创业板规定申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方,则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算.申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。2中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限
4、制。本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前35个月内。二、结合宁波继峰具体情况的分析如公司拟引进自然人股东，则关键分析要点如下：（一)公司引进自然人股东不可能在最近一两个月内完成.根据外商投资企业的审批、登记等相关规定，目前境内自然人不能直接持有外商投资企业的股权。因此,公司在近期引进自然人股东是不可行的.公司引进自然人股东必须是在股份公司成立后。目前来看，股份公司最快也应在六月份办完设立手续。(二)公司引进自然人股东只能以增资方式完成.根据公司法的规定，股份成立之后一年内，所有股东的股份不得转让。因此,公司只能以增资扩股方式引进新股东。（三）自然人股
5、东增资需要大笔资金周转.以公司目前3个亿的净资产考虑，为确保增资价格的合理性，若增资10，则需要动用3333万元资金（以净资产计价）。这些资金可以通过分红解决，但仍需由内部股东转手给这些无关联的外部自然人股东。此外，我们必须对这些自然人股东的资金实力有相当程度的了解。审核人员会重点关注该等股东自身的资金实力。三、简要结论综上本文第一部分和第二部分的分析,我们可以得出如下几点关键结论：第一、如公司拟引进自然人股东，又想确保该等自然人股东不会被锁定三年，则面临如下两种选择： 推迟原定的2012年第1季度申报中小板的工作计划，最早可在2012年第4季度申报中小板。 改为申报创业板，最早可在2012年
6、第2季度申报创业板。第二、如公司拟引进自然人股东，又拟按原定的计划于2012年第1季度申报中小板，则引进的自然人股东可能会被锁定三年，但亦有可能不需锁定三年。第三、为加快节奏上市节奏,公司理论上可以考虑引进法人股东。但此种替代方式的时间节省效果取决于不少其他条件。四、附带的话题1上市前分红多少是一个需要综合考虑的问题。需要考虑的点至少应包括： 解决资金占用所需的周转资金; 继峰控股设立以及购买宁波继峰控股权所需的资金量； 无关联自然人股东进入所需资金量。所以，目前还难以说,分红分多少比较合适。这个需要等到详细探讨整个改制方案时再最终确定.单纯考虑公司现有现金规模和所有者权益构成，分红5000万
7、是大致可以的。2若比较稳妥的净资产方式计价，增资3%需要1000万现金，增资3.5需要1167万元现金。附：关于增资入股锁定期承诺的新近案例汇总(一）新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，但距离发行日期超过一年的情况,锁定期存在不同的情况,具体如下：A、申报前一年内、发行前一年之外，锁定一年上市公司发行日期申报日期新增股东入股时间股东承诺锁定时间张化机2011-3220106-232009-97自上市之日起锁定一年尚荣医疗2011-21620103292009924自上市之日起锁定一年超日太阳201011-0820100315200908-26自上市之日起锁定一年天顺风能201012222
8、010-0326200912-29自上市之日起锁定一年B、申报前一年内、发行前一年之外,锁定三年上市公司发行日期申报日期新增股东入股时间股东承诺锁定时间华斯股份2010-10-202010-03062009-09-25自上市之日起锁定三年佳隆股份201010-20201003-312009-06-05自增资事项工商变更登记之日起三年（二)新增股东的入股时间距离申报时间在一年之内，距离发行日期也在一年之内，肯定锁定三年上市公司发行日期申报日期新增股东入股时间股东承诺锁定时间金固股份2010-1011201003-052009-12-16自增资事项工商变更登记之日起三年大康牧业201011-08201003-182009-11-20自上市之日起锁定三年泰亚股份2010112420100318200912-10自上市之日起锁定三年（三）承诺锁定时间的特殊案例:林州重机根据林州重机招股书披露，2009年12月30日增资入股的股东国瑞金泉承诺：若林州重机于2010年12月31日前发行，锁定3年；若于2010年12月31日之后发行,则锁定一年。林州重机的实际发行日期为2010年12月29日，因此国金瑞泉所持股份锁定三年.
