《上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议模版-经典版》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议模版-经典版（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、发行股份及支付现金购买资产协议书XX技股份有限公司和XX科技（集团）股份有限公司之现有股东和XX科技（集团）股份有限公司之间关于XX技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书20XX年 月 日发行股份及支付现金购买资产协议书本XX技股份有限公司和XX科技（集团）股份有限公司之现有股东和XX科技（集团）股份有限公司之间关于XX技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书（简称“本协议”）由下列各方于20XX年【】月【】日在中华人民共和国（简称“中国”）XX市签署：XX技股份有限公司（简称“XX”）统一社会信用代码：小X 住所： 法定代表人： XX科技（集团）股份有限公司之现有股东（如本
2、协议附录1所列示，简称“现有股东”或“交易对方”）XX科技（集团）股份有限公司（简称“目标公司”）统一社会信用代码：X 住所： 法定代表人： 以上本协议全部签署方合称为“各方”，单称为“一方”；为免疑义，目标公司根据本协议第3.1.3条改制为有限责任公司后，亦简称为“目标公司”。鉴于：1、目标公司系由XX给水排水设计与工程（集团）有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，目标公司股票已于2015年依法在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；截至本协议签署之日，目标公司注册资本及实收资本均为6,038万元，现有股东合计持有目标公司100%的股份（为免疑义，对应目标公司改制（定义见下文）后
3、目标公司100%股权，以下简称“标的股份”）；任一交易对方将其持有的标的股份转让予XX，其他交易对方均放弃优先购买权。目标公司主要从事“市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工”。2、XX系由XX技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，已于2012年依法在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市；XX现注册资本为X万元，主要从事“生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设
4、备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”3、XX拟将通过向交易对方定向发行A股股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的股份（简称为“本次交易”）。4、为完成本次交易，现有股东本次拟向XX转让标的股份，该等转让行为均已履行了其相应的内部审批程序并获得批准（如适用），且已取得了目标公
5、司董事会的同意，任一交易对方将其持有的标的股份转让予XX，其他交易对方均放弃优先购买权。5、目标公司、现有股东与XX及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东以及董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。基于上述情形，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，各方经过友好协商，就本协议所拟议的本次交易事宜达成如下协议：第一条 目标公司及交易价格1.1 目标公司的基本情况1.1.1 目标公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本及实收资本均为X 万元，由现有股东共同持
6、有，现有股东持有标的股份数量及比例见本协议附录1。1.1.2 本次交易完成后，目标公司将成为XX的全资子公司，由XX持有全部标的股份。1.2 标的股份价格1.2.1 经各方认可，XX已聘请北京XX资产评估有限公司（简称“评估机构”）就截至评估基准日（20XX年6月30日，简称“评估基准日”）目标公司的股东权益价值进行评估并出具【XX技股份有限公司拟购买XX科技（集团）股份有限公司股权项目评估报告（文号： ）；根据该等评估报告，截至评估基准日，目标公司股东权益价值在持续经营条件下采用收益现值法的评估值为 万元（以国有资产管理部门备案的为准）；1.2.2 各方同意根据前述评估值确定标的股份的交易价
7、格为X万元（简称“标的股份价格”）。1.3 各交易对方所持标的股份价格1.3.1 本次交易中各交易对方根据本协议拟出让的标的股份的价格应当相当于标的股份价格乘以该交易对方所持有的标的股份比例而得出的结果。1.3.2 就本次交易，各交易对方拟出让的标的股份比例及价格如下：序号交易对方姓名/名称持有标的股份比例所持标的股份价格（万元）1234567891011121314151617181920212223242526272829合计100.00%41,964.101.4 标的股份自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由XX享有，标的股份于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向XX予以补偿，交
8、易对方应按其持有标的股份的比例（见本协议附录1）承担该等补偿义务。关于标的股份于前述期间内的损益，由XX指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若标的股份于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向XX全额补足。第二条 本次发行及标的股份价格支付2.1 XX和交易对方同意，XX在本次交易中拟向部分交易对方定向发行A股股份用以支付标的股份价格（简称“本次发行”）；XX除通过本次发行向部分交易对方支付标的股份价格外，亦通过向部分交易对方支付现金用以支付标的股份价格。2.2 本次发行的主要条款和条件
9、包括：2.2.1 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2.2.2 本次发行采取向交易对方定向发行股份的方式，在获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后十二个月内实施完毕。2.2.3 本次发行价格确定方式为XX本次发行定价基准日（本次发行定价基准日为XX第二届董事会第三十三次会议决议公告日（XX年 月 日）前二十（20）个交易日的XX股票交易均价（该定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式：定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日的股票交易总量）的90%；2.2.4 根据本协议第2.2.3款所述的本次发行价
10、格的确定方式，XX第二届董事会第三十三次会议审议通过了XX技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），XX年7月XX2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，确定XX本次发行价格为15.22元/股（简称“本次发行价格”）；各方同意，除因XX派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的本次发行价格。2.2.5 XX本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的XX全体股东共享。2.3 标的股份价格支付2.3.1 各方同意，为向各交易对方支付标的股份价格，XX应通过本次
11、发行向交易对方发行的股份（如适用）（简称“对价股份”）数量及应向交易对方支付的现金（如适用）（简称“现金对价”）金额如下表所示：序号标的公司的股东名称/姓名对价股份数量（不足一股舍去，单位：股）现金对价金额（万元）18,402,102不适用23,653,088不适用31,085,1951,651.6741,037,2481,578.695913,2721,390.0061,758,048不适用7684,9541,042.5081,369,908不适用9913,272不适用10630,157不适用11456,636不适用12456,636不适用13456,636不适用14456,636不适用15
12、456,636不适用16171,238260.6317114,159不适用18不适用173.7519114,159不适用2091,327不适用2191,327不适用2245,663不适用2345,663不适用2445,663不适用2537,444不适用2631,507不适用2722,831不适用2822,831不适用291,369不适用合计23,565,6056,097.242.3.2 若本次发行价格依据本协议第2.2.4条的约定发生变动的，则XX向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。如发生该等调整的，各方应另行签署补充协议予以约定。2.3.3
13、因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。2.3.4 XX向交易对方最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。2.4 对价股份锁定期各交易对方同意，通过本次发行取得的对价股份，应遵守以下锁定期的要求：2.4.1 各交易对方同意在锁定期内不得以任何形式转让相应的对价股份（在该等情况下，锁定期亦适用于交易对方基于该等对价股份所获得的因上市公司送股、转增股本等事项而产生的孳生股份，下同）；2.4.2 锁定期期限均自本次发行完成日起算；锁定期届满后，对价股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规
14、定在深圳证券交易所创业板交易；2.4.3 交易对方中，XX通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；2.4.4 交易对方中，如XX截至本次发行完成日用于认购上市公司股份的标的股份持续拥有权益的时间（自XX年5月18日起算）不足12个月，则其持有的对价股份的锁定期为36个月；如XX截至本次发行完成日用于认购上市公司股份的标的股份持续拥有权益的时间（自XX年5月18日起算）满12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；2.4.5 除XX、XX外，如交易对方截至本次发行完成日用于认购上市公司股份的标的股份持续拥有权益的时间（自本协议附录1所述的最晚取
