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1、证券有限责任公司投资银行业务意见分歧管理办法 第一章 总则第一条 为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务意见分歧管理工作，明确消除意见分歧的程序和政策，切实防范投资银行业务风险,根据xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本办法。第二条 意见分歧，是指项目执行人员、质量控制审核人员和合规审查人员对投资银行业务重大事项的性质认定、具体处理、对业务报告拟发表的结论性意见以及申请文件或备案材料的信息披露方面存在的专业判断差异。第三条 本办法适用于以下意见分歧的管理：（一）项目执行人员之间的意见分歧；（二）项目执行人员与质量控制审核人员之间的意见分歧；（三）质量控制
2、审核人员与合规审查人员之间的意见分歧。第二章 意见分歧类型第四条 项目执行人员之间的意见分歧，是指项目组成员对某一业务事项的性质认定、具体处理、形成的单项认定结论和申请文件或备案材料对该项业务事项的信息披露方面存在的专业判断差异，包括但不限于：（一）对特定行业及其相关业务技术的发展趋势的判断；（二）对特殊行业环境及特别的外部监管规定的理解和认识；（三）对特殊生产作业流程或营运模式的理解和认识；（四）对创新性证券发行方案或并购重组方案的合法、合规性和可行性的判断；（五）对重要项目的会计政策和行业惯例的理解和认识； （六）对重大、异常、特殊或复杂交易的性质认定及其会计处理方法的判断；（七）在新领域
3、和缺乏权威性标准或共识的领域，采用重要会计政策可能产生的影响的判断；（八）对基于特定环境信息做出判断的重大事项的判断；（九）在重要工作程序的有效性和重要业务证据的可靠性方面存在的判断；（十）对申请文件或备案材料披露的相关业务事项的真实性、准确性和完整性的判断。第五条 项目执行人员与质量控制审核人员之间以及质量控制审核人员与合规审查人员之间的意见分歧，除了对投资银行业务的某一业务事项的判断差异外，还包括以下差异：（一）对业务项目的整体质量和风险的判断；（二）对业务执行过程中相关核查程序实施的充分性和获取的核查证据的可靠性的判断；（三）对申请文件或备案材料信息披露整体质量的判断；（四）对业务报告形
4、成的结论性意见的判断。第三章 意见分歧的消除第六条 项目组其他成员对同一业务事项性质的认定、具体的处理方法和对该事项的信息披露存在意见分歧时，负责此业务事项的项目组成员应及时向现场负责人报告。现场负责人应和负责此业务事项的项目组成员或者以项目组会议方式对存在意见分歧的业务事项进行讨论，并根据讨论情况提出恰当的处理意见。若存在意见分歧的业务事项影响重大，或者经过项目组讨论未形成处理意见的，现场负责人应及时向项目负责人报告。项目负责人应和现场负责人及项目组其他成员在充分讨论的基础上提出解决意见分歧的处理意见，并及时向业务部门负责人报告。负责此业务事项的项目组成员应按照项目负责人或现场负责人提出的处
5、理意见恰当处理该业务事项。若项目组成员对项目负责人或现场负责人提出的意见分歧处理意见存在异议的，在按提出的意见进行业务事项处理的同时可向质控综合部或公司合规部书面反映存在的异议。第七条 质控综合部审核人员与项目负责人之间发生意见分歧时，应及时向质控综合部负责人或业务部门负责人报告。质控综合部负责人应组织业务部门负责人、质控综合部审核人员和项目负责人对存在意见分歧的业务事项进行讨论，并根据讨论结果形成恰当的处理意见。若质控综合部和业务部门未能就存在意见分歧的业务事项达成一致意见，可单独或联名向投资银行事业部负责人报告。投资银行事业部负责人可根据存在意见分歧的业务事项的实际情况，确定是否召集专题会
6、议讨论。质控综合部和业务部门应按投资银行事业部专题会议集体讨论形成的处理意见执行。第八条 质控综合部审核人员和公司合规部合规审查人员之间发生意见分歧时，应及时向投资银行事业部负责人或公司合规部负责人报告。投资银行事业部负责人应与公司合规部负责人共同协商，必要时可召开部门联席会议对存在意见分歧的业务事项进行讨论，并根据讨论结果提出恰当的处理意见。投资银行事业部负责人与公司合规部负责人协商后或召开的部门联席会议未能就存在意见分歧的业务事项达成一致意见，可单独或联名向公司主管投资银行业务负责人报告。第九条 就存在意见分歧的业务事项提交给公司主管投资银行业务负责人的书面包括但不限于以下内容：（一）意见
7、分歧涉及事项的相关背景；（二）项目组实施的主要核查程序、获取的主要核查证据及形成的初步结论；（三）业务部门对相关事项形成的初步判断和拟发表的结论性意见；（四）质控综合部对相关事项形成的专业判断和拟作出的结论；（五）公司合规部不同意业务部门、质控综合部就相关事项形成的专业判断和拟作出的结论的理由。第十条 公司主管投资银行业务负责人应组织投资银行事业部和公司合规部的相关人员对存在意见分歧的业务事项进行讨论，并根据讨论结果提出恰当的处理意见。若仍无法就存在意见分歧的业务事项达成一致意见，公司主管投资银行业务负责人可提请召开公司证券发行内核委员会或股份挂牌推荐内核委员会会议讨论，或者向证券监管机构等主
8、管部门寻求咨询意见。公司主管投资银行业务负责人依据公司证券发行内核委员会或股份挂牌推荐内核委员会会议对存在意见分歧的业务事项提出的处理意见或外部咨询获取的咨询意见作出的决定是公司的最终意见，投资银行事业部、公司合规部必须执行。第四章 意见分歧工作记录第十一条 项目负责人应就意见分歧事项的消除情况进行记录，记录应当完整详细。第十二条 意见分歧工作记录应包括下列内容：（一）意见分歧涉及的具体事项；（二）对相关事项存在分歧的主要领域；（三）讨论形成的书面处理意见；（四）对处理意见的采纳情况，以及未采纳处理意见时对相关事项最终的处理结果。第五章 附则第十三条 本办法由投资银行事业部负责解释。第十四条 本办法自正式印发之日起施行。附件：重大业务事项请示
