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1、国际会计准则第第22号-企业合并代替准则第4号号概述2目的2范围2定义3购买4披露17过渡性规定220生效日期233概述 国际会计准则第22号-企业合并（1998年修订） IAS 22Business Combinations 首次生效时间 首次生效时间 最新修订时间 1998年 修订历史 1993年修订 1998年修订 同时废止 1993年批准的国际会计准则第22号一企业合并。 本法规当前有效 本条目为官方文献,除调整排版外请不要随意更改内容! 编辑目的 本准则的目目的是对企业业合并的会计计处理作出规规定。本准则则既包括一个个企业被另一个个企业购买，也也包括难以辨辨别谁是购买买者的这样一一种
2、不常见的的股权联合。购购买会计涉及及确定购买成成本、将该成成本分摊于被被购企业的可可辨认资产和负债、以及在在购买时和购购买后对形成成的商誉或负商誉进行会会计处理。其其他会计问题题包括确定少少数股权金额额、在一段期期间内购买而而产生的会计计问题、购买买成本的后续续变化或对资资产负债确认认的后续变化化以及要求披披露的事项等等。 编辑范围 1本准则则适用于企业业合并会计 2企业合合并有各种不不同的方式，这这些方式受法法律、税收或其他原原因的制约。它它可能涉及一一个企业购买买另一个企业业的股权或对一个个企业净资产产的购买。企企业合并可能能通过发行股股票或转让现现金、现金等等价物或其他资产来实实现。这种
3、交交易可能发生生在参与合并并企业的股东东之间，或者者一个企业和其他企企业的股东之之间。企业合合并可能涉及及建立一个新新企业以控制制参与合并的的企业，一个个或一个以上上参与合并的的企业的净资资产转让给另另一个企业、或或者一个或一一个以上参与与合并的企业业的解体。如如果交易的实实质与本准则则中企业合并并的定义一致致，那么无论论采用何种特特殊结构合并并，本准则中中所包含的会会计核算和披披露要求都是是适合的。 3企业合合并可能产生生一种母子公公司关系，其其中，购买企企业为母公司司而被购企业业为购买企业业的子公司。在这这种情况下，购购买企业应将将本准则应用用于其合并财财务报表中。它它将在被购企企业中的股
4、权权作为对子公公司的投资在其单独财务务报表中反映映（参见国国际会计准则则第27号一合并并财务报表和和在子公司投投资的会计）。 4企业合合并可能涉及及购买另一个个企业的净资资产（包括商商誉），而不不是购买另一一个企业的股股份。这种企企业合并不形形成母子公司司关系。在这这种情况下，购购买企业应在在其单独财务务报表中应用用本准则，并并相应地在其其合并财务报报表中也应用用本准则。 5企业合合并可能导致致法定兼并。虽虽然不同国家家对法定兼并并的要求各不不相同，但是是法定兼并通通常是在两个个公司之间按按下列任一种种方法进行的的兼并： （1）一个个公司的资产产和负债转让让给另一个公公司，前者解解散； （2）
5、两个个公司的资产产和负债转让让给一个新公公司，原先的的两个公司都都解散。 许多法定兼兼并是企业集集团重整或重重组的一部分分。由于它们们是在共同控控制下的企业业之间的交易易，因而本准准则不涉及此此类问题。但但是，导致两两个公司成为为一个企业集集团的成员公公司的企业合合并应按本准准则的要求在在合并财务报报表中作为购购买或股权联联合处理。 6除第55段描述的情情况外，本准准则不涉及母母公司单独财财务报表。为为满足各种需需要，单独财财务报表应按按不同国家不不同的报告实实务要求编制制。 7本准则则不涉及： （1）共同同控制下的企企业相互之间间的交易； （2）合营营企业的权益益（参见国国际会计准则则第31
6、号一合营营企业中的财财务报告）和和合营企业的的财务报表。 编辑定义 8本准则则所使用的下下列术语，其其含义为： 企业合并，指指通过一个企企业与另一个个企业的联合合或获得对另另一个企业净净资产和经营营活动控制权权，而将各单单独的企业组组成一个经济济实体。 购买，指通通过转让资产产、承担债务务或发行股票票等方式，由由一个企业（购购买企业）获获得对另一个个企业（被购购企业）净资资产和经营活活动控制权的的企业合并。 股权联合，指指参与合并的的企业的股东东，联合控制制他们全部或或实际上是全全部的净资产产和经营活动动，以便继续续对合并后实实体分享利益益和分担风险险的合并。合合并后实体的的哪一方都不不能认定
7、为是是购买企业。 控制，指对对一个企业的的财务和经营政政策实施管理理，从而自其其活动中获得得利益的权利利。 母公司，指指拥有一个或或一个以上子子公司的企业业。 子公司，指指被另一个企企业（即母公公司）所控制制的企业。 少数股权，指指子公司净经经营成果和净净资产的一部部分所应归属属的权益，既既不为母公司司直接拥有，也也不由母公司司通过子公司司间接拥有。 公允价值，指指熟悉情况并并自愿的双方方，在公平交交易的基础上上进行资产交交换或债务结结算的金额。 货币性资产产，指持有的的货币及将以固固定或可确定定金额的货币币收取的资产产。 购买日，指指被购企业对对净资产和经经营活动的控控制权实际上上转让给购买
8、买企业的日期期。 企业合并的的性质 9在企业业合并会计中中，购买与股股权联合具有有本质的不同同，因而交易易的实质应在在财务报表中中反映。相应应地，每一种种情形应采用用不同的会计计方法。 编辑购买 10在几几乎所有的企企业合并中，总总有一个参与与合并的企业业能够控制其其他参与合并并的企业，从从而能够辨别别出哪个是购购买企业。一一个参与合并并的企业控制制了其他参与与合并的企业业一半以上有有表决权的股股份时，便可可认为获得了了控制权，除非非在某些例外外情况下，能能够清楚地证证明这种所有有权不构成控控制。即便一一个合并方未未获得其他合合并方一半以以上的表决权权，它也仍有有可能被认为为是购买方，条条件是
9、企业合合并的结果使使得一个合并并的企业： （1）通过过与其他投资资者之间的协协议，获得对对其他企业一一半以上表决决权的权力； （2）通过过法律或协议议，获得决定定其他企业财财务和经济政政策的权力； （3）获得得任命或解除除其他企业董董事会或对等等决策团体大大多数成员的的权力； （4）获得得其他企业董董事会会议或或同等决策团团体会议中多多数席位的权权力。 11虽然然有时难以辨辨别哪一方是是购买方，但但常常有迹象象表明购买企企业的存在。例例如： （1）一个个企业的公允允价值大大地地超过其他参参与合并企业业的公允价值值。在这种情情况下，较大大的企业是购购买企业； （2）企业业合并通过以以现金换取有表
10、表决权的股份份来实现。在在这种情况下下，放弃现金金的企业是购购买企业； （3）企业业合并使得一一个企业的管管理部门能够够控制合并后后企业管理集集团的选举。在在这种情况下下，处于控制制地位的企业业是购买企业业。 反向购买 12有时时，一个企业业获得了另一一个企业股份份的所有权，但但交易的一部部分以发行足足额有表决权权的股票作为出价价，结果导致致合并后企业业的控制权转转给了股份已已被购买企业业的所有者。这这种情况称作作反向购买。虽虽然法律上可可以将发行股股份的企业视视为母公司或与原原先一样的企企业，但现在在控制着合并并后企业的股股东所属的企企业才是购买买企业，它享享有第11段中所述述的同等表决决权
11、或其他权权力。发行股股票的企业应应认为已被其其他企业购买买；后者应认认定为购买企企业，并将购购买法运用于于发行股票企企业的资产和和负债。 股权联合 13在例例外情况下，或或许无法辨别别出哪一个是是购买企业。与与一方占支配配地位的兼并并不同，参与与合并的企业业的股东签订订一项本质上上平等的协议议，共同控制制其全部或实实际上全部的的净资产和经经营权。此外外，参与合并并的企业的管管理者共同管管理合并后主主体，其结果果是，参与合合并的企业的的股东共同分分担和分享合合并后主体的的风险和利益益。这种企业业合并应作为为股权联合核核算。 14如果果参与合并的的企业之间不不能本质上对对等地交换有有表决权的股股票
12、，那么共共同分担风险险和分享利益益通常是不可可能的。这种种交换确保了了参与合并企企业的相对所所有权，从而而使它们在合合并后企业中中的相对风险险和利益得到到保留，并使使各方的决策策权得以延续续。但是，为为使股份的对对等交换有效效，一个参与与合并企业股股份上的权利利不能有重大大的减少，否否则该方的影影响将被削弱弱。 15为了了达到对合并并后主体共同同分担风险和和分享利益的的目的： （1）参与与合并的企业业的有表决权权的普通股，如果果不是全部，至至少也应是绝绝大多数参与与交换或合并并； （2）一个个企业的公允允价值不能与与另一个企业业的公允价值值相差很远； （3）合并并之后，各企企业的股东在在合并后
13、主体体中应大体保保持与合并前前同样的表决决权和股权。 16如果果出现以下情情况，对合并并后主体共同同分担风险和和分享利益的的可能性会减减少，而能够够辨别出哪个个是购买企业业的可能性会会增加： （1）参与与合并企业的的公允价值的的相对平等性性减少，交换换所得的有表表决权的普通通股的百分比比下降； （2）财务务安排使一部部分股东相对对于另一部分分股东处于优优势地位，而而这种安排可可能在企业合合并之前或合合并之后起作作用； （3）一方方在合并主体体中占有的权权益份额依其其在企业合并并之前所控制制的那个企业业在合并后表表现如何而定定。 购买 购买会计 17以购购买方式进行行的企业合并并应采用本准准则第
14、19段至第76段所述的的购买会计方方法进行核算算。 18采用用购买法核算算购买企业的的原则类似于于核算购买其其他资产的原原则。因为购购买企业涉及及的是为换取取对另一个企企业净资产和和经营活动的的控制权而转转让资产、承承担债务或发发行资本的交交易。购买法法以成本作为为记录购买的的基础，其成成本的确定取取决于购买交交易。 购买日 19自购购买日起，购购买企业应当当： （1）将被被购企业的经经营成果并入入损益表中； （2）在资资产负债表中中，确认被购购企业的可辨辨认资产和负负债以及因购购买而形成的的商誉或负商商誉。 20购买买日是被购企企业的净资产产和经营的控控制权实质上上转让给购买买企业的日期期，
15、也是购买买法开始应用用的日期。自自购买日起，即即自被购企业业的控制权实实质上转让给给购买企业起起，被购企业业的经营成果果应并入购买买企业的财务务报表中。实实质上，购买买日即是购买买企业开始行行使其对企业业的财务和经经营决策权以以便从其活动动中获得利益益之日。只有有满足了各项项为保护相关关各方权益所所必需的条件件，才能认为为控制权转让让给了购买企企业。但是，这这并不必然地地要求按照法法律结束或完完成某项业务务之后才能将将控制权实际际转让给购买买企业。在评评价控制权是是否已经实际际转移时，需需要考虑购买买的实质。 购买成本 21购买买应按其成本本核算。该成成本即支付的的现金或现金金等价物的金金额或者交易易发生日购买买企业为取得得对其他企业业净资产的控控制权而放弃弃的其他购买买对价的公允允价值，加上上可直接归人人购买成本的的费用。 22购买买涉及一项以以上的交易时时，购买成本本应是单个交交易成本的合合计数。购买买分步骤
