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1、合同文本简介本合同适用于 公司股权代持事项，主要约定股权代持背景、 代 持的比例、双方的权利义务、应明确约定在名义持股人在处理股权 时应征得实际持股人的书面认可，以及在未获得实际持股人书面认 可情况下处置股权应承担的责任，鉴于股权代持事项的私密性， 故应着重注意保密性，以及实际控股人要求显名时名义控股人的配合 工作，此版本对甲方（实际持股人）有利。股份代持协议实际持股人（股东）： （以下称甲方）身份证号：地址：联系方式：名义持股人（代持人）： （以下称乙方）身份证号：地址：联系方式：鉴于甲方是 有限公司（以下简称“公司”）的实际出资人占 % 的股份，也是公司的实际股东， 享有作为公司股东的一切
2、权利与义 务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅限于根据甲方的委托，以自己的名义代甲方行使甲方所有的出资人及股东的 权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的 相关事宜达成如下协议，共同遵守。第一条出资情况某公司注册于 年 月_日，注册资本为,已实缴, 甲方作为实际出资人占有公司股份的 ,乙方代甲方持有其 中的股份。第二条委托事项1 .与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方 以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东 的其他
3、权利。2 .未授权的事项视为无授权，乙方不得超越授权范围实施任 何越权行为。第三条处理规则1. 所有涉及股份收购时，出资人的权利与义务，均由甲方做 出决定， 乙方仅根据甲方的决定， 以自己的名义办理股份收购时出资人全部的事宜。2. 所有涉及股份收购后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务， 均由甲方作出决定， 乙方仅根据甲方的决定并以自己的名义，办理全部相关事宜。3. 乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议或另行出具的授权委托书为依据。4. 乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方以下行为如造成对甲方、 公司、 公司其他股东及其他利益相损失的，
4、乙方负责全额、及时的赔偿。（ 1）乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；（ 2） 未经甲方书面同意， 而将甲方交办的事务转委托第三人；（ 3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。5. 乙方作为名义持股人，免费为甲方代理处理本协议约定的各事项， 不得因代持及显名事项要求甲方支付任何费用， 行政管理部门要求的费用除外。第四条 乙方的权利义务1. 甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况， 乙方应根据甲方要求， 对甲方希望了解的关于公司的事项， 根据法律法规及公司章程，展开尽职调
5、查，并将调查结果及时告知甲方；2. 依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息， 乙方应及时主动地收集整理， 并向甲方作出真实、 准确、完整、及时的汇报；3. 乙方作为一名善良管理人，应对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。4. 乙方在工商部门对代持部分股权进行登记后，同时甲方有权要求乙方配合办理股权质押登记，将代持部分股权质押给甲方，乙方应当积极配合办理。5. 乙方承诺在甲方需要将代持股份办理到甲方名下 （即显名）时，不持反对意见且放弃优先购买权，并全力配合显名工作。6. 在甲方未进行书面授权时，乙方不得以任何形式对所持有的股权进行转让，否则视为无效行为
6、且追究乙方的违约责任。第五条 甲方的权利义务1. 处理委托事务所产生的一切税费由甲方负责。2. 甲方有权以实际持股人身份对乙方不适当的委托行为进行监管，乙方对此无异议。3. 甲方有权获得乙方不正当履行本协议获取的非法利益，若 乙方拒不将此部分费用支付给甲方，甲方有权要求乙方支付并承担违约责任。第六条风险承担由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关 公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。第七条投资收益1 .甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从 本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2 .甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领 取
7、；3 .乙方承诺将获得的投资收益，于代领后 日内划入甲方指 定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息 支付相应的违约金。第八条协议的效力1 .本协议经双方签署后发生法律效力，双方均应诚实信用的 遵守。2 .本协议甲方根据情况可单方面随时解除本协议。第九条保密责任1 .未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利 害关系人明示。2 .乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知 的甲方的任何商业信息，均负有保密义务。第十条违约责任1 .任何一方违反本协议的约定均视为违约，违约方应当承担 违约责任。2 .违约方给守约方造成的经济损失（包括但不限于仲裁费、 诉讼费、律师
8、费、鉴定费等费用），若违约方造成的经济损失无法 确定具体数额，则违约方须承担不少于 元的违约金，造成其 他损失的有权继续追偿。第十一条效力及送达1 .本协议自签订之日起生效，本协议签订后若相关条款违反 法律法规的强制性规定， 则以强制性规定为准， 该部分的内容不影 响合同其他部分的效力。若本协议引用了国家相关部门发布的示范文本通用条款部分的，除非双方在专用条款中另行明确约定，否则通用条款中关于甲方“逾期不回复视为认可（默认）”及与此类似的相关条款不适用 于本协议。2 .双方协商一致可以另行签订协议终止本协议，协议变更或 者解除不能免除违约方应当承担的违约责任，给对方造成损失的还应当承担赔偿责任
9、。3 . 一方将履行协议的有关通知发出给对方在本协议中约定的地址日后视为有效送达（包括但不限于采取传真、挂号信或特 快专递、手递等形式送达），若乙方拒收的，则拒收的当日视为有 效送达。一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯址。第十二条其他事项1 .若发生争议，双方应协商解决，另行签订的补充协议与本 协议具有同等效力。若协商不成，可向 仲裁委员会申请仲裁， 仲裁是终局的对双方均由约束力。如无其他特别约定，败诉方应当承担因此而产生的仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费、交通费、住 宿费等因主张本协议约定的权利而产生的一切合理费用。2 .本协议正文为打印文本，如双方对此协议有任何修改及补 充均应另行签订补充协议。 协议正文中任何非打印的内容，除非经双方确认，否则均不产生约束力。本协议一式一份具有同等效力，双方各执份。甲方：乙方：签订地点：签订地点：一年一月一日一年一月一日附件1. 双方身份证复印件；（略）2. 目标公司营业执照复印件；（略）3. 双方
