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1、附件一:西安北方秦川机械集团股份有限公司企业重组方案目录第一部分：北方秦川重组背景分析 1.一、北方秦川重组的出发点 1.二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性 4.第二部分：北方秦川重组设计方案 5.一、指导思想 5.二、重组目的 5.三、重组原则 6.四、重组的方式 6.五、公司的法人治理结构 7.六、集团管理模式与组织结构 8.七、集团公司管理制度和运行机制设计 2.5八、控（参）股子公司的管理和重组 2.8九、代管单位的管理和重组 3.1十、重组步骤 3.2.附件 1：西安北方秦川机械集团股份有限公司章程 3. 4附件 2：西安北方秦川机械集团股份有限公司对控股子公司管理通则 48附件
2、3：西安北方秦川机械集团股份有限公司与代管单位关系通则 52附件 4：西安北方秦川机械集团股份有限公司法人治理结构有关制度 56一、董事会议事规则 5.6.二、监事会议事规则 6.1.三、总经理工作规则 6.5.西安北方秦川机械工业股份有限公司企业重组方案第一部分：北方秦川重组背景分析西安北方秦川机械工业有限公司（以下简称北方秦川）是根据中国兵器工业集 团公司关于西安北方秦川机械工业有限公司组建方案的批复（兵器计字2002334号），2002年8月由西安秦川（集团）发展总公司（以下简称西安秦川） 分立而来，随着经济形势的变化和中国经济体制改革的深化，北方秦川被推上了改 革的前台。一、北方秦川重
3、组的出发点企业重组本质上是资源的重新配置，而管理体系是资源配置的框架和规则，因 此企业重组是一场管理体制创新。管理创新是为实现企业发展战略目标，为适应企 业外部环境、为充分调动企业内部资源与能力而进行的变革。因此，北方秦川的跨 越式发展战略目标是企业重组的出发点。（一）北方秦川跨越式发展战略目标和战略部署基于企业利益相关者的期望、外部环境分析、内部资源与能力分析，北方秦川 确立了企业发展战略目标：2007年发展成为我国常规兵器（主要是各类大中小型药 筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等）的科研生产基地和行业领导者，在行业竞争中 占据明显优势；初步形成跨行业、多元化发展的格局，并呈现出良好的发展态势；
4、 企业内部管理体制比较完善，建立规范的法人治理结构。北方秦川确立的具体战略目标是：2007年，销售收入达到4亿元，其中军品销售收入2亿元，民品销售收入2亿 元；各类大中小型药筒、炮弹、火箭弹、单兵轻武器等主要产品的技术水平处于国 内领先水平，部分产品接近或达到国际先进水平，产品质量明显提高；中高层管理 人员本科以上人员达到90%以上，其他管理人员和技术人员大专以上比重达到 95% 以上；净资产报酬率达到10%以上。根据北方秦川现状，为实现企业发展战略目标，北方秦川确定了三步走的战略 部署。第一阶段（2003年11月2004年6月）一一改革、调整、重组阶段：北方秦 川以改革调整为主线，快步实施重
5、组，收购西安秦川的资产，用8个月的时间初步建立适应未来市场竞争的企业组织体系，实现企业管理模式大的转变。第二阶段（2003年7月一2004年12月）一一巩固、发展阶段：北方秦川以发 展军品为核心，以市场为导向，狠抓研发、营销、质量、成本、财务和人力资源管 理，通过苦练内功，提升企业整体实力，形成企业核心竞争能力，为下步发展奠定 坚实的基础；与此同时，积极寻找、培育新的经济增长点，逐步扩大经济规模。第三阶段（2005年一一2007年）跨越式发展阶段：北方秦川依靠形成的核 心能力，在市场、研发、成本等方面与竞争对手开展对标管理，取得明显的竞争优 势。（二）北方秦川战略支撑体系为了实现跨越式发展的战
6、略目标，北方秦川将构建强有力的战略支撑体系，包 括组织结构、战略目标分解体系、资源与能力支持和管理控制系统等几大系统。组织结构是企业的骨架，包括企业总体架构的设计、母子公司体系设计、总部 的机构设置和职能定位、下属部门的机构设置和职能定位、成员单位的机 构设置和职能定位。组织结构通过确定各部门的权责和职能定位，实现内 部的协调控制，从而达到对资源能力与各项业务的合理配置。战略目标的分解是战略实施的重要环节。战略目标分解体系是对企业战略目标 的分解与落实。北方秦川发展战略进行纵向、横向和时间三维分解，决定 各层级组织的具体目标与任务，体现目标的层层落实。企业发展战略目标 从组织结构的纵向上将分解
7、为业务单元战略、子公司战略。业务单元战略 是指按企业的业务块细分战略目标；子公司战略是指公司业务块战略目标 对下属子公司的进一步分解、落实。企业发展战略目标从横向上将分解为 不同的职能战略。职能战略是在公司特定的职能领域制定的战略，如研发 战略、投资战略、营销战略、生产战略等。集团发展战略目标从时间维度 可以分为年度经营计划、1 3年的近期战略、3 5年的中期战略、5 10 年的长期发展战略。战略的实施要求相应的资源和能力与之匹配。资源与能力是北方秦川竞争 优势的最终来源。为实现战略目标，北方秦川将充分整合企业的资源 和能力，首先是要形成自己的核心资源，主要包括：精干高效的军品 主业资产；提高
8、资金的使用效率，形成高利用率的资金；自主培养或 招聘懂得管理、资本运作和技术的复合型人才以及高级技工、技师等 等。其次，企业将培养自己的核心能力。核心能力的本质是能通过各 种资源的运用，创造和形成企业的核心竞争力，如执行力、营销能力、 研发能力、成本控制能力、资本运作能力等。第三，资源的积累、能 力的培育是一个长期的过程。对于目前尚不具备的资源和能力，北方 秦川在改制和规范化运作过程中，短期内将多种方式借用外力，如通 过与中介服务机构建立合作伙伴关系，提升自己的资源能力水平，从 长远看，则要通过加大投入，培育适合本集团发展的资源和能力。管理控制系统是组织运行的软件，包括财务、人事、权限、信息等
9、管理控制的 基本途径和战略管理、计划管理、财务预算管理等重点控制内容的过程管 理。如何调动整个企业的资源和能力以实现企业的战略目标，是管理控制 系统所要考虑的内容，它决定了北方秦川如何去做的问题。通过管理控制 系统整合，协调上下利益，保证资源的共享，能力的充分发挥，从而实现 母公司对子公司有效的控制，为实现集团战略目标创造良好的运行环境。组织结构、战略目标分解体系及管理控制体系，组成了战略目标的基本支撑体 系。其中组织结构是整个支撑体系的根基。战略目标说明的是公司想做什么的问题， 明确的战略目标是制定和执行战略的基础，它为所有员工指明了努力的方向。战略 目标的分解更具有现实性，更能直接地激励员
10、工。资源和能力决定的是公司能做什 么，是有效的公司战略的基础所在，也是一家公司区别于另一家公司的关键。管理 控制是在既定的组织框架和资源能力下，对公司内部控制权力的划分和资源的综合 运用，决定的是公司如何去做。北方秦川重组的核心是，对母公司及所属各子公司进行合理的业务重组和组织 重组，形成良好的分工与协作格局，以提升母公司整体实力，形成企业的核心竞争 能力。二、北方秦川重组困难的客观性与艰巨性（一）重组的必然性与众多利益相关者反对之间的矛盾重组是一种权力和利益的重新分配。北方秦川的重组将涉及各个利益群体的利 益。从企业本部来看，各利益集团是客观存在的，企业本部有主要经营者、中层、 改制保留员工
11、和改制分离员工四大利益团体。管理规范化在强调组织控制权力的同 时也增加了管理者的责任，尤其是主要经营者的责任；组织机构精简和中层管理人 员队伍的压缩将使部分中层人员从现有的岗位上退下来；在北方秦川实现竞聘上岗 的员工将获得工作机会，而未能通过竞聘上岗的员工虽然得到了安置费或者补偿金， 但他们的年龄结构、知识结构、技能机构差异很大，部分人员获得再就业将是很困 难的，他们将会不认同重组；顺利实现了退休的员工将会比较满意；未能享受安置 费或补偿金待遇的员工将会激烈反对。（二）重组面临的社会环境改善缓慢和重组的迫切性之间的矛盾西安秦川作为一个典型的国有企业，曾经承担了相当繁重的社会职能，与当地 的社会
12、环境有着千丝万缕的联系。北方秦川的改革已经与当地社会环境的改善已经 结为一体，要么互相促进，要么互相阻碍。总体看，北方秦川面临的社会环境改善 的速度并不乐观，一定是一个渐进的过程。地方政府接收企业办社会职能部门滞后。在现行财税体制下，各地方政府财政 预算也不宽裕，尽管企业分离所办学校和医院等社会职能己成为共识和趋势，但在 实际操作过程中，进展缓慢，成为北方秦川重组中的实际障碍。北方秦川及所在城市的社会吸纳能力低。陕西的地域文化特点也影响了企业， 企业市场意识、改革意识相对落后，职工思想趋于保守，对企业的依赖强。社会保障体系不完善。社会保障体系是社会稳定的平衡器，社会保障体系建设 滞后，已成为制
13、约国有企业改革的“瓶颈”。城市居民的最低生活保障制度，城镇居 民社会救济体系，下岗职工基本生活保障体系的完善尚需时日。北方秦川的冗员负 担沉重，冗员还不能一下子推向社会，在一段时期内北方秦川还将实际承担多余的 社会保障职能。（三）职工改制重组的心理承受能力低和富余职工必须快速分离的矛盾北方秦川的现有职工队伍是从计划经济下培养成长起来的。他们的思想观念、 知识结构和职业素质适应的是计划经济。很多职工整个家庭的命运连接在秦川的命 运上，职工已经习惯于以厂为家，在企业改制重组时，显得很不适应。作为军工企 业，北方秦川职工比起其他国有企业的职工，对市场的接受更为缓慢，对重组的心 理承受能力更低。政策性
14、破产则要求对富余职工的分离要快速进行，在此过程中将 会遇到强大的反作用，会阻碍甚至破坏主业重组的正常进行。第二部分：北方秦川重组方案根据中国兵器工业集团公司的整体部署及西安秦川（集团）发展总公司政策性破产和重组实施方案的要求，特制订西安北方秦川机械集团股份有限公司重组一、指导思想以党的十六大和兵器工业集团公司第五次工作会议精神为指针，贯彻“三个代 表”的重要思想，以构筑母子公司体制为核心，以建立规范的法人治理结构为重点， 以制度创新、管理创新为突破口，通过产权重组、资产重组、结构重组，把北方秦 川改组成一个投资主体多元化、法人治理结构完善、核心业务突出、组织机构精干、 资源配置合理、运行机制灵
15、活高效、具有较强市场竞争能力的新型企业。二、重组目的（一）精干主业，军品按产品和加工工艺调整布局，进而培育并提高企业的核 心竞争力，为参与国内、国际市场竞争奠定良好基础。（二）建立现代企业制度，提升企业本部的管理水平，在母子公司内设立规范 的法人治理结构，形成科学的母子公司调控体系。（三）盘活存量资产，剥离非经营性资产，实现国有资产保值、增值。（四）减人增效，摆脱企业冗员负担，以经济规模确定企业规模，提高劳动生产率。（五）提高企业经济效益，实现跨越式发展的战略目标。三、重组原则（一）坚持投资主体多元化原则。按照建立现代企业制度的要求，重组后的企业是一个投资主体多元化、产权清晰，权责明确，管理科学的股份有限公司。（二）坚持“精干军品主体，放开民品经营，发展核心业务”的原则。按照有进有 退、有所为有所不为的方针，科学的划分军品资产和民品资产、主业资产和辅业资产、经营性资产和非经营性资产。围绕北方秦川发展战略进行，突出主业， 强化主业，以经济效益为目标，培育并壮大核心竞争能力。优化资源配置，充 分体现军品为主体的核心业务，全面放开搞活民品，有效分离企业办社会职能。（三）坚持机构精干高效、权责分明的原则。科学的设置组织机构，使各部门业务协调、管理渠道通畅，责任明确，机制灵活，运行高效。并对所属单位依照公 司法进行改制和规范，建立现代企业制
