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1、资产收购合同第一条 合同双方（1） 买方：（以下简称“甲方”）住所:法定代表人：（2） 卖方： (以下简称“乙方”)住所：法定代表人：第二条 收购标的甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：（1) 位于，包括该 现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。（2）上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件资产清单。第三条 收购价格收购资产的价款（以下简称价款)最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币 万元(大写元).第四条 收购价款的支付甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性/分 期支付给乙方，付款时间为 年月 日前。第五条 乙方承
2、诺：乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、 移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，也不会被第三方追索。2、 本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议.3、 乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件资产清单完全一致.4、 乙方有权将 转让给甲方，并已得到公司股东会的同意。5、 乙方向甲方转让本合同所确定的标的，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生冲突;转让行为不违反国家和 省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。6、 乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、
3、客观地反映了相关日期截止时 的状况.7、 乙方将上述的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。8、 若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时，由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。第六条 甲方承诺：甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、 甲方有权收购乙方转让的 ，甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。2、 甲方支付给乙方的收购款资金来源合法,不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。第七条 移交甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日,甲乙双方即开始办理移交手续，进行现场
4、实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展.第八条 违约责任如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给甲方资产的性能、数量等与附件资产清单不一致，则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给甲方造成的一切损失，并支付退还价款的违约金.如果甲方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之 为违约金，同时支付银行同期利息.如果乙方未按期交付资产,自延期第一日起,按日支付收购价款的万分之给甲方,作为罚息。延期超过 日,则甲方可单方面解除合同.第九条 免责条件由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生
5、重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在 天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具,按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。第十条 其他1、 甲乙双方确认在本合同签定后,由乙方在合理的期间内负责办妥将的土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方应予配合.在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在合同或其他书面文件中约定的以外，
6、由 方承担。2、第十一条合同的生效本合同自双方签字盖章起生效。第十二条争议的解决甲乙双方就本合同的履行事宜发生争议,双方协商解决，协商不成，提交到 仲裁委员会/人民法院解决。第十三条送达甲乙双方就本合同履行有关事宜相互通知的文件或其他资料，应以书面形式送达。甲方的送达地址是： ;电话:；传真: 。乙方的送达地址是： ；电话：；传真：第十四条附则本合同在签订.本合同附件资产清单是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。本合同一式份，合同双方各执份。甲方：乙方：代表：代表:资产收购合同转让方：XXX第二毛纺织厂破产清算组（甲方）受让方：德海（nx）土蓄产品股份有限公司（乙方）XXX第二
7、毛纺织厂破产清算组依照中华人民共和国企业破产法（试行）、中华人民共和国合同法及国务院和自治区人民政府有关政策规定，经与德海（nx）土蓄产品股份有限公司平等协商，就乙方收购原XXX第二毛纺织厂破产资产事宜，订立本合同，共同遵守。一、 合同标的1、 本合同所称转让资产是指甲方破产中全部厂房建筑物、机器设备、部分流动资产、土地使用权等有形资产。2、 本合同所涉及转让资产的名称、品种、规格、质量状况、数量及资产状况详见nx瑞衡资产评估公司出具的XXX第二毛纺织厂资产评估报告书并由甲、乙双方共同制作资产清单(一式四份）作为本合同的附件一。二、 收购价格乙方收购甲方以上资产价格总额为人民币4000万元（大
8、写：肆仟万元）。三、 付款方式与期限1、 乙方应与本合同生效后十日内,向甲方指定开户银行帐户汇入人民币1500万元(大写：壹仟伍佰万元）,该项资金到户后双方即可办理资产移交手续。2、 余款2500万元（大写：贰仟伍佰万元）乙方应在甲方向乙方正式移交资产后一个月内汇入甲方指定开户银行帐户。四、 双方责任1、 甲方保证本合同附件一资产清单所称述的资产数量及资产状况均属实,且资产清单所列资产均为甲方合法所有或者依法有权处置。2、 本合同履行后的破产企业（原XXX第二毛纺织厂）债务等事项，与乙方权益没有任何法律上的联系。甲方保证在本合同成立后承担合同附件一所列资产的保管义务以便其在交付时与本合同附件一
9、资产清单所称述的资产数量及资产状况保持一致。3、 甲方积极协助乙方办理各类产权变更登记手续或过户手续。4、 本次资产收购行为不涉及任何第三方权利主张.5、 乙方完成本次收购后应筹资对所收购的企业进行技术改造，并且继续生产毛、绒、棉等纺织产品，否则，视为乙方违约。6、 乙方对收购企业的用工，同等条件下，优先聘用甲方原有职工700人左右，其中技术骨干、劳模、先进工作者、复转军人、双职工优先安排。乙方应按国家爱劳动法律、法规的相关规定依法与被聘人员签订劳动合同.五、 资产的移交和责任1、 甲乙双方约定，甲方所转让的破产（包括房产、土地使用权书等）移交日为本合同开始生效后甲方首批付款后的第三日，甲方应
10、按附件一资产清单向乙方逐项移交，移交完成后，甲乙双方在移交清单上签字盖章确认。资产交付后的风险及责任由乙方承担。资产移交清单为本合同附件二。2、 甲方向乙方移交的土地、房产、应包括有关界图、产权证书。3、 乙方在甲方双方完成后,有权使用收购的资产（但全部收购付清前乙方对收购的资产无处分权，不得抵押、质押).资产移交签字之前，水、电、通讯等费用由甲方负担，移交签字后由乙方负担.4、 甲方向乙方移交的资产，实物与移交清单有缺少的，缺少部分按评估值从收购款中扣除。5、 经双方同意，可聘请第三方即中介机构监证移交.六、 违约责任1、 乙方如未能按期足额向甲方支付转让价款时，一个月内应按逾期部分价款的1
11、向甲方支付违约金.超过一个月甲方有权收回所有破产财产。2、 乙方如未能按期如数移交所转让资产，应按乙方已付款的1% 向乙方支付违约金。3、 甲乙双方任何一方违约造成本合同不能履行或不能完全履行时，违约方应赔偿守约方因此所受的所有损失,并向守约方支付部分价款的25%的违约金。4、 因不可抗力造成本合同不能履行或不能完全履行时，由双方协商结局,或直接向人民法院起诉。七、 权利义务转让甲方被依法撤销后，本合同项下甲方的权利和义务由nx回族自治区人民政府指定的部门或原二毛主管上级行使和承受.八、 其他1、鉴于本合同收购资金数额巨大，乙方要承担很大风险,因此乙方收购行为需要自治区人民政府有关部门给予相应
12、优惠政策，具体内容详见收购所需优惠政策，该项为本合同附件三，需报请自治区人民政府研究审批，在区政府未获批前，本合同暂不生效。2、二毛厂生活区暖气供应。甲方同意将正在建设中的采暖锅炉和管网建成后的全部资产无偿移交乙方，乙方必须保证每年按yc市规定价格按时向原二毛厂生活区供暖，否则，视为乙方严重违约。生活区的收费、物业管理等实物均由二毛生活区的物业管理部门负责。具体收费办法和标准由乙方和二毛厂生活区物业管理部门另定协议。3、本合同未尽事宜,由甲乙双方协商确定，也可签订补充合同,补充合同与本合同具有同等法律效力.此文4、本合同由甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起成立，自nx回族自治区人民
13、政府批准之日起生效。5、本合同书和本合同附件具有同等法律效力。6、本合同一式十份,甲乙双方各执两份，其余报送nx回族自治区高级人民法院有关部门备案。本合同附件：附件一：资产清单附件二:资产移交清单附件三：收购所需优惠政策附件四：yc第二毛纺织厂资产权属证明1. 土地使用权证复印件（含相关界图及说明)2。 房产证复印件（含相关界图及说明）3。 水、电、气管道、线路等原设计图纸.附件五:nx回族自治区高级人民法院宣告成立破产清算组的批复文件附件六:德海(nx)土蓄产品股份公司法人资格证明1企业法人营业执照复印件2企业法定代表人身份证复印件转让方：yc第二毛纺织厂破产清算组授权代表:开户银行：帐号:受让方:XXX（nx）土蓄产品股份公司法定代表人：开户银行:帐号:签字地点：XXX市签字日期:二一年月日5
