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1、佛山市xxx有限公司与佛山市ABC有限公司张一张二关于佛山市ABC有限公司（筹）出资协议之补充协议二一 年 月出资协议之补充协议本出资协议之补充协议（下简称“本补充协议”）于*年*月*日由以下各方或在中国广州市天河区正式签署：（1）张一，一名中国籍自然人，身份证号为，住所为；（2）张二，一名中国籍自然人，身份证号为，住所为；本协议中，张一、张二合称“创业团队”；（3）佛山市ABC有限公司（筹）（“公司”），与创业团队合称“ABC方”，一家准备在佛山市南海区狮山镇根据中国法律注册的有限责任公司法定代表人为赵钱孙，住所为。本协议中，公司与创业团队合称“ABC方”。（4）佛山市xxx有限公司（“基金
2、公司”），一家根据中国法律注册和存续的有限责任公司，公司营业证号：xxxxxxx，法定代表人为xxx，住所为xxxxx。本协议中，创业团队、公司、基金公司或狮山财政股权资金投资主体合称“各方”。鉴于：基金公司或狮山财政股权资金投资主体拟对公司出资人民币xxx万元，分三期投入，第一期人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%），由基金公司实施。第二期投资人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%），结合公司财务规范进程及业绩发展状况，由基金公司或狮山财政股权资金投资主体实施投资。第三期投资人民币xxx万元，占总投资金额X%（占总投资金额比例不超过50%
3、），结合公司财务规范进程及业绩发展状况，由基金公司或狮山财政股权资金投资主体实施投资。三期投资对于公司投资价格保持一致。如公司在设立完成后以高于基金公司或狮山财政股权资金投资主体投资价格增资公司，基金公司或狮山财政股权资金投资主体将不再履行未实施的投资约定。各方于201 年 月 日签署了关于佛山市ABC有限公司（筹）出资协议（以下简称“出资协议”），本着“平等自愿，互惠互利”的原则，各方经友好协商，签订本补充协议：各方确认，除非另有说明，本补充协议的用语与出资协议具有一致含义。第一条 基金公司第一期出资前提条件创业团队实现关于佛山市ABC有限公司（筹）出资协议第三条中载明的出资前提条后，基金公
4、司开始对公司进行第一期出资。 第二条 二期增资实施条件 当公司满足以下条款，实现以下经营成果承诺时，基金公司有权选择实施二期投资： 2.1 业绩指标（具体制定） 2.2 阶段性性成果指标（具体制定） 未完成则不实施二期投资。第三条 三期增资实施条件 当公司满足以下条款，实现以下经营成果承诺时，基金公司有权选择实施三期投资： 3.1 业绩指标（具体制定） 3.2 阶段性性成果指标（具体制定） 未完成则不实施三期投资。第四条 创业团队股权转让的限制4.1 自基金公司向公司缴付投资款之日起五（5）年内，未经基金公司事前书面同意，创业团队不得向股东之外的第三方转让公司的股权。现有团队之间可以相互转让股
5、权，但不得因股权转让导致公司的实际控制人发生变更。4.2 现有团队违反本条规定转让公司股权无效，公司不得向违反本条规定取得公司股权的任何人签发出资证明书、将其载入股东名册、承认其股东地位或协助其办理任何政府机构的手续。第五条 反稀释条款5.1第一次增出资完成后，若公司增资、引进新投资方或公司发行任何形式的权益证券或可转换为权益证券的证券，则基金公司享有同等条件下（同等价格、同等条款或其他同等条件等）的优先认购权。未经基金公司书面同意，ABC方应确保新投资方的增资价格不得低于本次增资价格。否则，基金公司有权选择要求、且ABC方保证采取一切措施做到由创业团队创业团队支付本次出资价格的差价给基金公司
6、或按照较低增资价格确定的标准增加基金公司在公司的股权比例（若新投资方成为登记股东后不同意按此原则增加基金公司持股比例的，则由创业团队将其持有的股权按照上述增资价格的差价确定的对应比例的股权转让给基金公司，并由ABC方承担违约责任）。5.2 本条约定存在以下除外条款：（1）公司根据经董事会和股东会已批准的员工认购权或股票购买计划，或类似的员工激励、福利计划或协议而发行证券的。（2）作为公司收购、合并其他企业的对价而发行证券的。第六条 股权回购（具体不同具体设定，可取消）6.1 创业团队承诺实现上述第二期或第三期的经营成果，现对下列条款予以承诺和保证。6.1.1 创业团队对公司未来几年的经营成果承
7、诺如下：（1） 公司xxxx年实现xxxxx。（2） 公司xxxx年实现xxxxx。（3） 公司xxxx年实现xxxxx。6.1.2 公司对于上述经营成果承诺具有三个月至六个月的宽限期。6.2 各方一致同意，下列情形之一发生时，基金公司或狮山财政股权资金投资主体有权要求创业团队按照本补充协议约定的价款回购基金公司或狮山财政股权资金投资主体持有公司的全部股权。（1）自基金公司向公司缴付出资款之日起算，基金公司持有公司股权满五年的；（2）在经第三方机构认定后，在六个月宽限期后仍未能实现公司经营成果承诺；6.3 基金公司依据本补充协议第6.2条的约定行使回购请求权时，创业团队应当无条件地受让基金公司
8、转让的全部股权。受让价款按照双方认可的评估机构对其股权资产评估价格，但不得低于基金公司或狮山财政股权资金投资主体认购公司增资缴付的投资款（1+10%投资期限/360）。投资期限的计算方法为：自基金公司向公司缴付投资款之日起（含当日），至基金公司或狮山财政股权资金投资主体收到创业团队支付的全部股权转让款之日（不含当日）止之间的实际天数。6.4 创业团队应当在第6.2条约定的条件成立且基金公司或狮山财政股权资金投资主体发出受让通知之日起一年内（365天）将第6.3条约定的受让价款汇付至基金公司指定账户，具体账户信息以基金公司或狮山财政股权资金投资主体提交给创业团队的受让通知为准。6.5 若基金公司
9、或狮山财政股权资金投资主体选择退出时需履行公开挂牌交易程序，在无第三方参与竞买的情形下，创业团队应按约定挂牌交易条件收购基金公司所持公司股权；在有第三方参与竞买的情形下，如成交价格高于原约定的退出价格时，创业团队在同等条件下有优先受让的权利。6.6 各方一致确认，基金公司实施投资后五年内若公司成功在中国大陆资本市场(含主板、中小板、创业板、新三板)实现首次发行、挂牌，则6.2条款中涉及的回购条款自动终止。第七条 独立性、规范性与关键人员的聘任7.1 主营业务独立性的完善鉴于ABC方对完善公司主营业务独立性作出承诺：7.1.1 公司主营业务将是。ABC方承诺：保证妥善处理好过往历史形成的影响公司
10、主营业务和品牌的一切关联关系，不会以任何形成参与或另行设立与公司主营业务有竞争的合营企业或实体。7.1.2 涉及公司产品技术的所有知识产权特别是专利权归属公司，ABC方承诺现有涉及公司产品的所有技术、诀窍及专利权（用于出资的除外）无条件归属公司，如ABC方就该等技术、专利签订有不利公司的他项权利的，ABC方负责在本补充协议签订后180日内无条件终止。同时，创业团队应于xxxx年xx月xx日前，将所有登记在创业团队或其他人名下的涉及公司产品技术的专利（含在申请专利）的专利权人（申请人）无偿转让给公司，签署相关转让协议并向国家知识产权局提交专利权利人或申请人里变更登记资料，并促成在提交登记之日起的
11、6个月内办理完毕。7.2.财务规范性7.2.1 鉴于公司为初创企业，公司财务报表统一由基金公司或狮山财政股权资金投资主体指定的第三方财务机构提供账务编制服务；当公司年销售额超过*万元后，公司财务报表自行按照国家规定的企业会计制度进行编制。7.2.2基金公司对公司的财务负责人的任免拥有一票否决权。7.2.3公司年度对外采购金额单项或累计超过公司净资产(以上一年度审计数为基准，设立当年实际投入资金量为基准)10%，需经董事会审议通过；年度对外采购金额单项或累计超过公司净资产20%(以上一年度审计数为基准，设立当年实际投入资金量为基准)，需经股东会审议通过。7.3关键人员的聘用准则和合同7.3.1聘
12、用期：为保证公司的经营及利益，ABC方应尽力促使关键人员（指公司董事，监事，总经理，副总经理，财务总监，董事会秘书等高级管理人员，下同）与公司签署不短于三年期限的聘用合同，自基金公司登记为公司股东之日起算；7.3.2 竞业禁止：为保证公司及下属公司的利益，各方同意，关键人员应与公司签署竞争性业务禁止协议，该等人员在公司服务期间及离开公司后二年内不得从事与公司相同或竞争的业务；7.3.3 兼业禁止：为保证公司及下属公司的利益，各方同意，关键人员亦不得在公司及其附属公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的任何职务；7.3.4 发明与专利：为保证公司的利益，公司将使关键人员及其他相关公司人员签署
13、有关专利及其它知识产权的协议，以保证关键人员和其他相关人员在公司就职期间，或者由于其在公司任职期间所获得的信息和资源而取得的发明及其它知识产权，将无偿属于公司所有。第八条 违约责任ABC方中任一人违反本补充协议约定，视为创业团队集体违约，创业团队应连带地向基金公司或狮山财政股权资金投资主体支付基金公司已缴付投资款【10】%的违约金。第九条 协议生效期限本补充协议自各方授权代表签字、盖章之日起生效，在公司实现上市之日自动终止。第十条 保密任何一方均不得，亦应促使其关联方、股东、董事、高级管理人员、雇员、代表或代理人不得，直接或间接披露交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息，除非已
14、取得非披露方的事先书面同意，或该等信息根据适用法律被要求进行披露。第十一条 适用法律及争议解决本补充协议适用中华人民共和国法律，并依据其解释。因履行本补充协议发生的争议，由各方友好协商解决；如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可将争议提交至基金公司所在地的人民法院裁决。第十二条 后续增资权利本轮增资由基金公司负责实施，基金公司或狮山财政股权资金投资主体保留对公司第二期人民币xxx万元投资选择权、第三期人民币xxxx万元投资选择权，结合公司财务规范性情况、业绩情况以及经营成果，基金公司或狮山财政股权资金投资主体有权以本轮增资价格选择其管理的基金对公司进行增资。第十三条 其他13.1本补充协议是出资协议的有效组成部分，与出资协议具有同等效力，出资协议与本补充协议不一致的地方，以本补充协议为准。13.2本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，方可成立并生效。13.3本补充协议一式六份，各方各执一份，剩余部分由公司留存，具有同等效力。鉴于此，各方于首页所载日期签署本补充协议。创业团队：张一（签字）：张二（签字）：基金公司：佛山市xxx有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表： 时间：201 年 月 日
