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1、公司并购的财务问题摘要 国内外关于财务风险的研究，主要集中于企业战略、目标企业价值评估、融资支付及流动性风险上，没有对企业跨国并购中面临的财务风险进行全面的概括，因此，本文按照跨国并购一般程序，力求对财务风险进行全面的分析，以弥补现有文献的不足。本文首先从相关概念的界定出发，论述了中国企业跨国并购财务风险现状，结合对中国企业跨国并购财务风险的分析，文章最后提出了中国企业跨国并购财务风险的防范建议。关键词：企业并购；财务；风险摘要1第一章 相关概念界定31.1并购与跨国并购31.2风险与财务风险3第二章 企业并购的融资与支付方式分析42.1现金支付方式42.2综合证券支付方式42.2.1公司债券
2、42.2.2认股权证42.2.3可转换债券42.2.4无表决权的优先股42.3企业并购融资分析4第三章 企业并购中的财务问题分析53.1企业并购的估值问题53.2企业并购的支付问题53.3企业并购的税务问题53.4企业并购的信息披露问题63.5企业并购的融资风险问题6第四章 企业并购中财务问题的形成原因64.1并购制度尚不健全64.2政府行为和企业行为边界模糊64.3中介机构作用微弱74.4资本市场不完善7第五章 企业并购中的财务问题防范与建议75.1企业并购的估值问题风险防范75.2企业并购的支付问题风险防范75.3企业并购的税务问题风险防范85.4企业并购的信息披露问题风险防范85.5健全
3、并购制度与规范85.6中介机构应发挥积极作用8第六章 结论9参考文献9引言上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”在90年代形成愈演愈烈之势1990年全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示只有2O的并购案例能够实现最初的设想大部分的并购都以失败告终。值得注意的是中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为在西方国家已经有100多年的发展史并有着深刻的政治、
4、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进对我国经济造成巨大的冲击和影响。第一章 相关概念界定1.1并购与跨国并购 并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业采取一定的形式有偿接受其他企业产权的经济行为，兼并的后果是被兼并方丧失法人资格或法人实体的变更。兼并主要有四种形式：（1）承担债务式兼并，兼并企业承担被兼并方债务，同时获得被兼并方等额资产；（2）购买式兼并，兼并企业支付给被兼并企业相当于其资产价值的资金来实现兼并；（3）吸收股份式兼并，兼并企业通过吸收被兼并企业的净资产作为实收资本，使被兼并企业成为所有者权益享有人；（4）控股式兼并，兼并企业通过购买被兼并企业一定比例的股权，实现对
5、被兼并企业控制的目的。收购指一家企业通过购买另一家企业的股票而获得其控制权的行为。本文认为，并购是指企业通过一定的出资方式而获得其他企业产权的行为。出资方式主要有现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取资产式和股票互换式四种。 跨国并购，它是涉及到两国或两国以上的经济活动，具体而言，一国企业为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段购买另一国企业的所有资产或购买可以保证其行使控制权的股份份额的经济活动。它是国内企业并购在国与国之间的延伸，是国际资本流动的一种方式，属于国际直接投资范畴。 1.2风险与财务风险 风险，学术界对此没有统一的界定，A.H.Mowbray称风险为不确定性，这种不确定性表
6、现为可能带来损失、可能带来收益也可能无损失也无收益。JS.Rosenb将风险定义为损失的不确定性，即如果风险出现只可能带来损失。本文采用损失的不确定性这一定义。财务风险也有广义和狭义之分，狭义的财务风险是指公司因财务结构不合理或融资不当带来的偿债能力的丧失，进而引发财务危机甚至破产的可能性。广义的财务风险是指，由于各种不确定性的存在引发的企业财务状况的不确定性，进而给企业带来损失的不确定性。本文所指的财务风险是广义的财务风险。 1.3跨国并购财务风险 一项完整跨国并购活动的一般流程：目标企业筛选、目标企业价值评估、并购可行性分析、并购资金筹措、出价方式确定以及并购后财务整合。这些环节都可能产生
7、财务风险并购战略风险，定价风险，融资风险，支付风险和财务整合风险。另外，利率、汇率的变动也会使企业面临的不确定性增大，所以将利率、汇率风险纳入财务风险范围。基于以上分析，跨国并购财务风险是指，企业在进行跨国并购活动中，由战略决策、定价、融资、支付和财务整合等各项财务决策及利率、汇率变动引发的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。 第二章 企业并购的融资与支付方式分析公司并购的支付工具和公司并购的具体模式密不可分，不同的并购模式有不同的支付工具。支付工具包括现金支付、股票支付、综合证券支付。2.1现金支付方式现金支付是并购活动中最普遍采用的一种支付方式。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资
8、产支付、以股权支付等形式，如资产置换、以资产换股权等。股权支付是指收购方通过换股(如吸收合并)或增发新股的方式，从而达到取得目标公司控制权、收购目标公司的一种支付方式。2.2综合证券支付方式2.2.1公司债券公司债券作为一种投资的方式，必须满足一定的条件下，一般要求它可以在证券交易所或证券柜台买卖市场。对买方而言，它与认股权证或可转换债券结合起来是一大好处。2.2.2认股权证认股权证是一种上市公司发布了一个具有证明性质的文件，让其持有者获得一种权利。对投资者来说，数权证比股票是廉价的，而且认购款项可延期支付，只有很少的数量，保证转售，并从中获利。2.2.3可转换债券可转换债券向其持有者提供了一
9、种选择权，在一个特定的时间可以是一个特定的债务证券的价格。可转换债券向前推进确定转换为股票期间， 确定转换股票属于什么类型的股票，每股的发行价格等。2.2.4无表决权的优先股优先股虽在利润方面享有优先权，但却不会影响大股东对公司的控制权，这是优先股的一个突出特点。支付方式对参与并购的公司双方以后的利益关系有着很大的影响，下面从财务方面的视觉分析双方在选择支付方式时应考虑的因素。2.3企业并购融资分析融资政策主要是确定短期融资和长期融资的比例及数量.确定收购方进行收购所需投入的资金，通常包括三个因素:收购价款、维持被收购公司的正常营运资金和收购动机。实践中，并购方在考虑所要投入的资金时，除了考虑
10、用来偿还长期负债外，还需考虑偿还短期或充当运营资金。故而从财务的观点看，买方所关心的并非收购价款多少的问题，而是在收购中究竟需投入多少现金流的问题。融资政策有三种类型:主并公司在筹集资金时所采取的融资政策大致可分为中庸型、积极型及保守型三种。积极的财政政策。总资产的长期负债和权益扣除相应的责任的一部分短期融资，剩下的长期融资。融资政策。这项政策是经常使用，具有相应的短期融资快速资产:一个快速相应的长期融资资产。保守的融资政策。不仅可以快速资产长期融资，同时也为季节性或周期性波动和长期资产融资。第三章 企业并购中的财务问题分析企业的并购，需要并购方根据自己行业的性质，企业自己的承受能力做详细的分
11、析和调查，从而做到周密的实施计划。3.1企业并购的估值问题并购活动的首要是对目标企业进行合理的估值，这包括判断目标企业现存的资产价值和预期的获利能力，而进行这种判断需要一个完善的资本市场、目标企业提供的各项财务数据和一个系统的价值评估体系。目前我国的资本市场与西方发达国家相比规模小，品种少，效率低，规章制度还很不完善，信息的公开性和真实性还很难保证，这就导致在此种资本市场下对目标企业进行合理估值很难。另一方面，目标企业提供的财务数据也有的不尽全面和真实，依据此种数据也很难对目标企业做出真实合理的估值。例如，当硅谷收购摩托罗拉的时候，互联网巨头Goolgle公司以每股40美元的价格收购了摩托罗拉
12、移动事业部，交易总金额达125亿美元。通过摩托罗拉其季度财报可以看出，摩托罗拉移动公司处于亏损状态，而且推出的新产品也受到其他品牌给予的冲击等严重问题，很多专家对此评估了硅谷收购摩托罗拉的估值问题以及收购的资金数目是否合理，由于摩托罗拉提供的财务报表等都不全面，造成不同的观点，有持乐观的也有持不乐观的，这些都是因为评估问题的不健全而造成的。3.2企业并购的支付问题在确定了并购定价和并购方式后， 选择何种支付方式也很重要。并购主要有四种支付方式: 现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大等。现金
13、收购是最简便的并购方式， 但却并非是最佳的选择， 因其弊端是显而易见的，首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大；其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制；再者，从被并购者的角度来看，会因无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因， 而不欢迎现金方式，这会影响并购的成功机会， 带来相关的风险。硅谷在收购摩托罗拉时，是以现金的形式支付的，125亿美元相对来说是个大的数目，对于一个企业运营来说，势必会带来一定的麻烦，甚至会由此而使一个企业陷入危机，所以说企业并购的支付问题是当今企业并购时需
14、要慎重的问题。3.3企业并购的税务问题 虽然在并购过程中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的目的，但也要看到如果在并购前没有认真的审查目标企业的纳税情况，则会使并购后的企业负担不必要的纳税成本，增加税务风险。因为并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业继承，增加了合并后企业的税收负担，并且将直接影响并购后的企业财务状况；如果并购前这部分纳税义务未在财务报表中体现，那将直接虚增目标企业的净资产，增加并购企业的收购成本。例如，联想在并购IBM时，对双方的税收问题做了筹划，首先分析了联想和IBM在收购前的税收情况，然后计算了双方合并后的税收情况，以及存在的问题和双方受到的利益等，并对联想在
15、收购IBM后是否会存在税务风险的问题。3.4企业并购的信息披露问题在市场经济中，企业并购是一项高度保密的工作，并购企业的判断、估值、并购策略等信息至关重要，它不仅是谈判的砝码，也是并购取得成功的关键因素。这些信息的泄漏，将导致竞争对手的加入，并购价格的提升，并购成本的增加，甚至导致并购的失败。在上市公司并购中，上市公司股价对并购信息极为敏感，稍有不慎，就会导致股价的连续涨停或跌停，从而引起证券监管机构的关注，可能要求强制披露并购信息，这对尚处在并购过程中的并购企业而言，将造成被动，可能导致并购的失败。例如，海尔集团在多次的并购中，对其企业并购的信息披露问题处理的相对来说较好，才会是海尔集团在多次并购过程中都很成功。3.5企业并购的融资风险问题联想能成功并购IBM，主要是因为IBM内部资本结构已收到极大的破坏，资金方面也出现亏损的现象，再加上联想在多元化经营失败后让联想意识到有自己的核心业务pc业务的重要性。但是国内市场激烈竞争让联想意识到必须走出国门寻找新的增长点，所以对IBM的并购也是其中的一个原因，另外IBM有联想梦想拥有的一切，技术，渠道，研发能力，一流的管理团队等等，并且IBM在国内市场几
