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1、公司概论教学大纲详细文本公司概论教学大纲第1章公司概述教学目的与要求：重点掌握业主制、合伙制和公司制企业的特征，公司的特征和类型；掌握业主制、合伙制、公司制和股份合作制企业的优缺点；了解公司与相关术语的比较。第一节企业制度企业制度：是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。即关于企业的组成及其内部动作的一整套规则，包括企业的产权结构、组织方式、管理体制以及企业与外界的联系规则等一系列规定。一、业主制业主制企业又称独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营和控制，享有企业的全部经营所得，并对企业债务承担无限责任。这是一种自然人企业，不具有法人资格。（一）业主制企业的特征1、产权主体唯一，产
2、权结构完整统一，产权界定清晰；2、企业自负盈亏、对债务负无限清偿责任；3、依靠个人积累谋求企业发展和追求最大利润，具有强烈的投资冲动；4、企业内部组织管理结构简单，业主直接负责和监督整个生产管理过程；5、企业规模小，经营产品单一，产量小。（二）业主制企业的优缺点优点：1、企业所有权和经营权合一，经营方式灵活，决策迅速。2、经营者与产权关系紧密、直接，利润独享，风险自担，精打细算。3、企业建立与歇业程序简单易行，产权自由转让。4、信息渠道单一，经营保密性强。缺点：1、规模小，财力薄，经营范围窄。2、抗风险能力差，企业谨小慎微，发展有限。3、企业对自然人的依附关系无强大生命力。企业的存在与发展完全
3、取决于企业主。二、合伙制合伙制企业是指由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对债务负连带无限责任的企业。合伙制企业由多个自然人共同投资、共同经营、共同管理、共同分享利益和风险。（一）合伙制企业的特征1、产权主体有多个，产权结构完整统一，合伙人共同拥有所有、占有、使用、处置和收益权。2、合伙人对企业债务均负无限责任，责任相互连带。3、合伙人之间有书面或口头协议，通过协议共同组成企业，彼此监督困难，存在首先风险。（二）合伙制企业的优缺点优点：1、与业主制企业相比，资本金来源扩大，共负偿债能力，分散投资风险，提高信用能力。2、合伙人各有专长，经营水平与决策能力优于业主制企业。3、组建简单容易，
4、通过口头和书面协议共同出资，分享利润，亏损和债务共担。4、合伙人对企业债务岁无限连带责任，与企业盈亏利益关系直接，有利于提高经营者的责任心。缺点：1、合伙人在数量上有限，限制了资金的来源和企业规模的扩大，企业生产和经营规模不大。2、合伙制企业的有效运行依靠合伙人之间的信守承诺和达成默契。其中一人违背承诺退出或合伙人重病、死亡等，合伙制企业就终止。3、合伙企业责任相互牵连，风险较大，企业难以扩大和发展。4、所有合伙人都有权代表企业从事经营活动，重大决策效率较低。三、公司制公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。（一）公司制企业的特征1、投资主体多元化，投资主体所占份额十分明确，产
5、权界定非常清晰。2、投资主体承担有限责任。3、公司产权转让规范、严密、灵活。4、公司法律地位明确，合法权益有保障。（二）公司制企业的优缺点优点：1、分散风险。2、筹资方便。3、企业管理水平高。缺点：1、组建程序复杂、费用较高。2、政府对公司的限制较多。3、保密性较差。四、股份合作制股份合作制企业是指两个以上劳动者或投资者，按照章程或协议，以资金、实物、技术、使用权等作为股份，自愿组织起来，实行按劳分配和按股分红相结合的法人实体与市场竞争主体。（一）股份合作制企业的特征1、企业职工是劳动者又是出资者，职工共同劳动，共同占有生产资料，享有股东拥有的管理权、分红权和财产权，劳动者和生产资料实现直接结
6、合。2、企业实行民主决策，吸收了股份制的股权平等，利益共享、风险共担的原则，实行一人一票的民主管理原则。3、作为一个独立民事主体的法人企业，实行所有以与经营权分开的法人财产制度，企业享有法人财产权，以其全部资产对企业债务承担责任，股东以其出资额为限对企业承担有限责任。4、实行按劳分配和按股分红相结合的分配原则。股份合作制除实行按劳分配外，吸收了股份制按股分红、同股同利的分配原则，增加了职工收入分配的渠道和职工的投资意识。（二）股份合作制企业的优缺点优点：1、明晰的产权关系。2、具有现代企业的显著特征。3、实现了劳动力和生产资料的直接结合，具有内在的激励约束机制。4、组建简单。缺点：1、股权设置
7、封闭化。2、劳动力流行固化。3、决策权平等化。企业决策效率大大降低。现代企业制度概念：是以产权制度为基础，适应市场经济的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业制度。特征：1、产权清晰一是法律上的清晰，二是经济上的清晰。2、权责明确3、政企分开4、管理科学第二节公司的概念和特征一、公司的概念公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。二、公司的特征（一）公司具有企业属性企业的属性可以概括为：营利性、经济性和独立性。（二）公司具有法人资格法人应当具备的条件：1、依法成立。2、有必要的财产和经费。3、有自己的名称、组织机构
8、和场所。4、能够独立承担民事责任。三、公司与相关术语的比较（一）公司与企业联系：公司是企业的一种形式，但不是企业的唯一形式。公司作为规范化程度较高的、组织结构较完善的一种企业组织形式，具有不同于一般企业的法律特征。区别：1、责任不同。2、法律地位不同。3、适用的法律规范不同。（二）公司与法人1、公司是法人，但只是法人的一种形式。法人包括企业法人和非企业法人。公司是企业法人。2、公司是法人，但公司内部成员单位不是法人。法人之间的法律地位平等。（三）公司与企业集团企业集团是指两个或两个以上的法人通过相互投资参股和长期优惠性合同而结成的联合经济组织。联系：1、都是社会生产或服务的经济组织2、以取得最
9、佳经济效益为目的3、都是社会分工与协作的产物，且公司是企业集团发展的基础。区别：1、公司是企业法人。2、公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不可分，而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。3、公司先于企业集团而存在。第三节公司的类型一、债务清偿责任标准（一）无限责任公司概念：无限责任公司简称无限公司，是指由两具以上的股东组成，全体股东对公司债务岁连带无限清偿责任的公司。特点：1、股东是两以上的自然人。2、股东对公司债务负连带无限责任。3、无限公司是受企业法调整的企业法人，是公司形式的一种。优点：1、组建简便2、有利于资智合作。3、经营努力。4
10、、信用坚厚。缺点：1、股东责任过重。2、公司规模有限。3、股本转让困难。（二）有限责任公司概念：又称有限公司，是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限以公司债务承担责任的公司。特点：1、股东人数较少。各国法律对其股东人数的最高有明确规定。我国规定：有限责任公司由50人以下的股东共同出资设立。2、公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。股东出资获得权利证书，不能在股票市场上自由买卖。股权一般不得出让。老股东有优先购买权。3、董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营管理，因而所有权和实际控制权未完全分离。优点：1、股东投资风
11、险降低，投资积极性提高。2、股东人数较少，大股东在很大程度上直接管理企业，集公司决策权和经营权为一休，委托代理成本降低。3、只有发起设立而无募集设立，设立程序简单，对投资者来讲比较方便灵活。有利于中小企业的建立。缺点：1、公司不能向社会公开募股，不能发行股票，股东人数较少，限制了融资能力与投资规模。2、股权转让受到一定限制。3、股东大都直接经营管理企业，难以发挥专业经理人的作用，不利于企业经营管理水平的提高。（三）股份有限公司概念：也称股份公司。是指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的公司。特征：1、是最英武的法人组织。2、公司全部资本划
12、分成均等的股份，资本的股份化便于公开发行股票，募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。3、股东人数必须达到法定数目。我国规定：20以上200人以下为发起人。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。4、实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。5股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。优点：1、有利于吸纳社会资金我。2、有利于资本流动。3、有利于提高管理水平。4、有利于分散投资者的风险。缺点：1、信用程度较低。2、既不易组建，也不易管理。3、大多数股东购买股票主要是为了获利，
13、并不关心公司的发展，特别是股份的分散及特有的表决权原则，使公司的决策权极易落入少数股东手中，大股东对公司的操纵往往使小股东的权益受到损害。4、由于股票可以自由买卖，股票价格随公司的经营情况、社会经济政治背景、国际经济动态而起伏不定，由此会助长一部分人的投机心理，给公司带来一些不利影响。5、公司的经营状况必须几社会公众披露，难以保守公司的商业秘密。股份有限公司与有限责任公司的区别：1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东邮资的证明是股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受到很多限制。2、股份有限公
14、司可以采取公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，在其经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可以改选公司债券。有限责任公司不能向社会公开募集股份。发行公司债券也受到严格限制。3、月份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，而且股东人数众多，所以个别股东很难对公司营业施加很大的影响。有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。4、股东的投票表决权不一样。5、所有权与经营权分离程度不同。6、股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社会的监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。（四）两合
15、公司概念：两合公司是指由一人以上无限责任股东和一人以上有限责任股东组成的公司。其中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责任。两合公司兼有无限公司和有限公司的特点。特点：1、两合公司由无限责任股东和有限责任股东共同组成。2、两合公司中不同股东的责任和权利不同。3、两合公司是人合兼资合的公司总裁，但更偏重于人合。（五）股份两合公司概念：股份两合公司是指由一个以上无限责任股东和法定最低人数以上有限责任股东所组成的公司。兼有两合公司和股份有限公司的特点。特点：1、其资本划分为等额股份，其有限责任股东以认购股份的方式出资，这一点不同于两合公司中有限责任股东的直接出资方式。2、股份两合公司的股东会不是最高权力机构，它只代表有限责任股东，其决议对无限责任股东没有约束力。二、信用标准（一）人合公司（二）资合公司（三）人合兼资合公司三、行业标准四、控制和依附关系标准（一）母公司和子公司（二）总公司和分公司五、上市标准（一）上市公司（二）非上市公司六、国
