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1、法人人品否定的事例法人人品否定的事例【篇一：法人人品否定的事例】2013年1月31日最高人民法院宣布了指导事例15号：徐工公司工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠葛案。公司的独立人品、股东有限责任是法人制度的基石，本案经过否定公司法人品，即：要求公司及其关系公司对外担当并列的连带清账责任，而不要求公司背后的股东以及实质控制人担当连带清账责任，值得重视。依据最高人民法院对于事例指导工作的规定第七条的规定，“最高人民法院公布的指导性事例，各级人民法院审讯近似事例时应当参照。”可见，刊行人如为债权人，怎样赶快、实时地追查债务人与其关系公司之间的连带清账责任；如为债务人，怎样防止
2、出现人品混同而担当整体的连带清账责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告b公司主张：因a2公司拖欠其货款未付，而a1公司、a3公司与a2公司人品混同，三个公司实质控制人王永礼以及a2公司股东等人的个人财富与公司财富混同，均应担当连带清账责任。一审法院（徐州中院）支持了原告b公司的部分诉讼恳求，即：a2公司于裁决奏效后10日内向b公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；a1公司、a3公司对a2公司的上述债务担当连带清账责任。但驳回了原告主张的要务实质控制人王永礼以及其余a2公司历史上的其余自然人股东、出纳会计担当连带清账责任的诉讼恳求。二审法院（江苏省高院）保持了一审法院的裁决。【事
3、例评析】本案是一同有关怎样运用公司法法人品否定制度的买卖合同纠葛案件。本案争议焦点为a1、a3公司与a2公司之间能否发生人品混同，应否对a2公司的债务担当连带清账责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑凭证后，认定了三家公司存在人品混同的事实。需要注意的是，法院在对人品混同的认定上，并未依靠某一个要素进行判断。可见法院在认定人品混同上，特别严格和慎重。第二，运用诚信信誉原则和类推合用的法理填补了法律破绽。法院以为，“上述行为违反了法人制度建立的主旨，违反了诚实信誉原则/（民法公则第四条），其行为实质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情况相当，故参照公司法第二十条第三款的
4、规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当担当连带清账责任。”我以为，依据我国公司法第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。”本案三家关系公司之间不存在相互投资的情况，并不是母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼恳求来看，原告是希望实质控制人以及a1背后的所有自然人股东（包含财务出纳）均担当连带清账责任的。但法官并未采用这类看法。可见，我国法院在对股东“滥用”法人品制度、严重伤害债权人利益而担当连带清账责任上，采纳了特别严格的解说（对股东有限责任的保护）。但鉴于公正原则和法人品
5、否定制度的立法目的（保护债权人利益），法院灵巧运用民法的诚实信誉原则和类推合用的法理，采用了法人格法理上的“公司整体说”（来自美国），即：“股东假如建立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时，这些公司实质上为同一公司的不一样部门而已，法院能够忽视各个公司法律主体的独立性，而将它们视为一个公司实体或经济上的一致体来追查公司整体的责任。”（朱慈蕴公司法原论p45）应当说，司法上丰富了法人品否定制度在实践中的合用情况，值得必定。但值得进一步研究的是，公司整体说背后只追查关系公司的连带责任，而不追查控股股东或其余公司中小股东的连带责任，合理性安在？莫非不过是出于慎重和利
6、益均衡，法院的一次折中做法吗？第三，因本案将作为地方法院的指导事例，几个地方值得注意。1、本案三个公司均为民营公司，各公司的股东均为自然人股东，且人数均为2人（较少），相互之间并未相互投资。依照有关学者的实证研究，国企被合用法人品制度的事例很少，而对于股东人数较少的公司，其被刺破的概率也更高。应当说，在本案中表现较明显。2、本案担当责任的性质为并列的连带清账责任，而非增补的连带清偿责任，即先由a2担当责任，没法担当的部分再由a1和a3担当。3、法人品否定制度的运用，其实不限制于“人品滥用”，“人品混同”能够成为与“人品滥用”并列的事由。同时，连带责任的担当主体其实不限制于公司背后的股东，而可能
7、是与公司有关系的其余公司（即追查从“人品混同”中获益的其余关系公司），实现了责任担当主体的扩充。别的，“行为实质和危害结果与公司法第二十条第三款的情况相当”再次说明，法院在运用“人品混同”事由下的法人品否定制度时，供给了可供参照的组成要件：（1）人品混同的事实存在（人员、业务和财务综合考量）；（2）“躲躲债务”的行为实质；（3）“严重伤害债权人”的危害结果。上述组成要件，法官将联合诚实信用原则和公司法第三条、第二十条第三款进行自由裁量。【本案启迪】第一，如刊行人为债权人，需要在采集和固定凭证上，以及对外签订、执行合同过程中，提升风险防备意识。在采集凭证的方向上，刊行人应当从人品混同认定的三方面
8、采集。如调取债务人以及关系公司的工商登记信息、工商稿本；刊行人与公司及其关系公司的来往合同；债务人及其关系公司的管理手册；账户流水信息等等；在固定凭证的方法上，应注意采用公证的方式固定各公司在网上的宣传信息；刊行人在对外签订合同时，应注意预先检核对方的关系方能否存在人品混同的嫌疑，并视状况在合同中商定详细的违约责任条款。更重要的是，在执行合同过程中，发现任何人品混同的迹象，均应提升警惕，开始采集和固定凭证。第二，如刊行人为债务人，发生人品混同，不切合上市规则中对“独立性”的要求。刊行人律师在尽责检查过程中，应提早发现潜伏风险，对刊行人关系方的正确判断，以及刊行人与关系方的人员、业务和财务来往予
9、以关注，在尽责检查报告中供给解决方案。以上建议，仅供参照。【篇二：法人人品否定的事例】法人人品否定典型事例事例一?揭开公司面纱最早的司法判例-1897年英国衡平法院的-萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。?salmonv.salmonco.ltd.,1897?皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人?拥有一个皮靴店。1892年萨洛蒙先生在此基础上成立萨洛蒙有限公司。该公司拥有七名股东?即萨洛蒙自己、其老婆及五个儿童。该公司刊行20007股股份?萨洛蒙自己认购20001股?其余每人?股?切合倡始人起码七人的要求。公司依法成立。公司成立后第一次董事会赞同了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司?售价38782英镑,此
10、中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金?计20000股?10000英镑作为公司欠萨洛蒙自己的债务?并以公司财富担保。余下8782英镑以现金支付自己。随后?公司在经营过程中外借债务?未设置抵押。1893年公司处境困难?无力支付到期债务?依法清理。公司所有财富仅为6000英镑?欠萨洛蒙自己7000多英镑?若其自己优先受偿?其余无担保的债权人将没法受清账。为此?公司的清理人?代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙?诉称萨洛蒙有限公司不过萨洛蒙个人的化身和代理人?二者实质上完整为同一人?其自己债权不该向公司求偿。?它有权履行公司的权益?包含对外借债。固然萨洛蒙是公司股份的绝大多数特有者?但公司债权人不是
11、萨洛蒙个人的债权人?萨洛蒙作为公司有担保的债权人?有权优先于一般债权人获得清账。所以?萨洛蒙获得了公司所能付出的6000多英镑?其余债权人则分文未得。【思虑问题】1.假如本案发生在我国的公司法之下?你以为应当怎样办理?法律依照安在?2.你以为一人公司拥有独立法人人品的重点要素有哪些?事例二?乐融融法人人品否定案2002年4月?原告电力公司与被告乐融融食品有限公司?以下简称乐融融?发生了一笔果冻条购销买卖?后乐融融拖欠电力公司25万元货款。乐融融的拖欠原由是?公司已停止生产经营?没法偿还各项债务。后来?电力公司发现?乐融融系台商独资公司?于1991年由被告谢得财投资成立?法定代表人为谢得财?永昌
12、荣食品有限公司?以下简称永昌荣?亦系台商独资公司?于1993年11月由谢某投资成立?法定代表人也是谢得财?且这两家公司的经阵营点、电话号码、组织机构、从业人员完整相同。电力公司以为?谢某掏空乐融融?将财富转移到永昌荣来逃债。为此?电力公司将谢某、乐融融、永昌荣全告上法庭?要求三被告共同偿还25万元及利息。经庭审及各方取证后查明?永昌荣建立到现在?从未实质展开生产经营活动?也无机器设施?名下的土地、厂房及两部汽车均由乐融融无偿使用?平时花费则由乐融融支付。两公司的财务账目虽分别立册计账?但均由乐融融的会计人员负责制作?且永昌荣自己从未发放过薪资。1998年永昌荣向银行贷款100万元?此中部分由乐
13、融融使用?至2002年才由乐融融代为还清所有贷款?2002年末?乐融融用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保?再向银行贷款100万元。乐融融在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户?用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的独一投资者谢某在经营期间也挪用、侵犯乐融融的财富起码在72万元以上?所有作为个人债务和交通闯事的赔款。厦门中院以为?永昌荣与乐融融作为关系公司的两公司之间?投资者、经阵营点、电话号码及管理从业人员完整相同?实为一套人马、两块牌子?必定以致两公司缺少各自独立意志而共同遵从于谢某。所以?有确实的事实和原由认定两公司之间存在人品混同。现乐融融徒具空壳?无力偿还数额
14、巨大的众多到期债务?而永昌荣从未展开业务活动却有数百万元的财富?足以推定谢某控制并利用关系公司之间的财富转移来躲避合同义务和法律责任。被告谢某作为乐融融和永昌荣的独一股东?忽视公司的独立人品?滥用其控制权?挪用公司财富归个人使用?以致公司与其个人之间财务、财富均发生混同?而乐融融和永昌荣之间混同状况则更加严重?公司相对人难以认识到两个关系公司的独立性。上述各种行为?严重背叛公司法人制度的分别原则?所以?应认定三者之间存在人品混同。如在本案中仅追查乐融融的责任?则作为好心相对人的原告将没法或可能没法实现其债权?不切合诚实信誉原则和公正理念。所以?对乐融融合用法人人品否定法理?要求谢得财和永昌荣担
15、当连带责任拥有必需性和正当性。【思虑问题】1?乐融融公司合用法人人品否定的法律依照安在?2.乐融融公司没有真切独立的法人人品的表现为什么?事例三?北京博士伦眼睛护理产品有限公司诉长沙市佳健眼镜有限公司案2006年2月?北京博士伦眼睛护理产品有限公司?以下简称北京公司?因买卖合同纠葛将长沙市佳健眼镜有限公司?以下简称长沙公司?诉至北京市崇文区人民法院。5月?北京公司向法院申请将长沙公司的大股东、法定代表人朱某追加为共同被告?担当连带责任。北京公司在向法院提交的追加被告申请书中称?其在诉讼过程中发现长沙公司股东朱某利用其拥有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实质掌控着长沙公司?并将从北京公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼镜有限公司?以下简称上海公司?进行销售。长沙公司不过名义上的货主?其实是货物中转的库房?上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱
