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1、全方位透视母子公司管理分析文/阎同柱李鹏詹正茂理顺关系，扮好角色1.母子公司的相互关系建立母子公司治理的目的是什么？其目的确实是要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权益和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的，就不难理清母子公司的关系。它们的相互关系要紧是：1出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权益并依所持股份承担有限责任；对其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对
2、外投资等事项，依照需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营治理者的权益，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实爱护出资人的种种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的奉献。2法律主体之间的平等关系。母公司、子公司差不多上依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权益，承担民事责任。母公司不是子公司的行政治理机构，母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直截了当干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原那么。母公司与子公司
3、能够在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权益和义务，协议对双方均具有约束力。3集团公司与要紧成员企业之间的关系。关于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为要紧成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团进展战略、和谐成员企业等多种功能的公司制企业。其要紧作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和进展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；和谐集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一治理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络
4、和信息网络等等。而作为集团要紧成员的子公司，应当服从集团的整体进展战略，自觉同意母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。2.母子公司治理的四大内容一是界定责权益，形成决策机制；二是优化资本配置；三是节约交易费用，减少代理成本，约束治理者；四是计量子公司价值，提供经营信息，鼓舞治理者解决动力问题。3.母子公司治理的目标核心目标是整体连续价值最大化；系统目标是：整体利益最大化。控股公司资本操纵，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；可连续进展。即兼顾眼前财宝最大化和长远财宝最大化，实现控股公司的可连续进展，获得长远利益；组合
5、效应。在各公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程度，从而提高资源的利用效率，即获得1+12的成效；规模经济效益。操纵更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润；财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券方面的收益，以提高税后合并收益；占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的操纵能力，提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润；节约交易费用，减少代理成本。通过处理托付代理关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量；优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资
6、源向高效企业流淌，提高资本的流淌性和增值性；提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值；其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳固等。4.母公司的治理定位世界各国控股公司的功能定位有三种选择模式： 金融型控股公司。以追求资本增值为唯独目标，无明确的产业选择。投资对象多为上市公司，股权流淌性高。将注意力放在财务指标数据的操纵上，通过操纵股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本操纵的目的。金融型控股公司的总部人员精简，要紧是高级财务治理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，同时不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并
7、、收购和出卖、转让。因此，金融型控股公司的母子公司关系不稳固。由于母公司不从事生产经营，金融型控股公司也没有一个特定的核心企业，也不对子公司进行战略方向上的规定，一样适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。金融型控股公司的目标是不区分业务领域的企业收益最大化，资产治理是其核心功能。如日本的三菱、三井、住友和欧美国家的摩根、杜邦、洛克非勒等财团。 战略型控股公司。以追求资本增值与多元产业进展双重目标，有明确的产业选择，有核心企业，母子公司关系稳固，集团母公司通过控股方式形成战略型企业集团。其目标是在区分战略单位的前提下，追求战略资源的优化配置。母公司依照外部环境和现有资源，从整个公司的角度制定公
8、司整体进展战略。此外，母公司还把握被控股公司的操纵权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。战略型控股公司总部的人员较多，核心功能除资产治理外，还有战略和谐功能。控股的母公司与战略业务单位即子公司的关系是通过战略和谐、操纵和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过把握子公司股份，利用控股权，阻碍股东大会和董事会，支配被操纵公司的重大决策和经营活动。采纳这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的进展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。 操作型控股公司。以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确的主导产业。既
9、从事股权操纵又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。由于母公司从事较多的具体业务的操作指导，母子公司关系紧密，因此人员配备较多，治理费用较高。企业在多元化的初期通常采取这种组织体制，现在主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。这种组织体制的优势是主业进展会受到整个公司的充分重视，劣势是母公司高层治理者有大量的时刻要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时刻考虑母公司整体进展以及其他多元化业务进展，简单说母公司高层治理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司老总的角色。如IBM、ATT都属这类。5.子公司的定位在企业集团理论中，子公司通常被分为核心层公司、紧密层公司、半紧密层公
10、司、松散层公司。我们认为这种划分不是专门清晰，而且没有什么治理意义。我们建议采取如下划分方法。1.在母公司战略中的位置每一个企业都有三个层面的业务，企业必须拓展并确保核心业务的运作，积极进展新的业务并随时关注以后业务的机会。关于核心业务，业绩评判标准要紧是利润与资本回报，关键成功因素是集中于业绩，职员要紧为业务坚持者，鼓舞理念要紧以财务方面为主。关于进展中的新业务，业绩评判标准要紧是销售收入与净现值，关键成功因素是营造创业环境，职员要紧为建立业务者，要紧通过购买或自己进展所需要的能力，鼓舞理念以里程碑为主。关于以后业务机会，评判标准是选择方案的价值，关键成功因素是探究/特许地位，职员要紧为赢家
11、和幻想家，鼓舞理念以行为/具体工作为主。2.业务类型子公司分为业务公司、功能性公司、专业服务公司。业务公司从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动，是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场战略协同关系，还可能是完全无关。功能性公司如进出口公司、财务公司等，要紧是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司能够作为成本中心，也能够作为利润中心，治理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。专业服务公司如机械修理公司要紧是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员。通常
12、来说设立这种专业服务公司的缘故是这种服务对业务来说专门重要，然而由于某种缘故不适合外购。这类公司应作为成本中心进行治理。母子公司治理体制母子公司治理体制也叫集团化治理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的治理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营治理，二是以产权为基础的企业组织治理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公司治理从总体上要解决集权与分权的关系问题。从世界各国的体会看，公司内部的治理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的那么强调分权。只是，大都遵循有操纵地分权这一差不多的治理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效操纵为前提，无操纵的
13、放权等于弃权或失控。一样而言，集团总部的职能要紧表达在三个方面：一是和谐企业内各部门之间的活动，互通信息，和谐一致；二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级治理人员；三是在监督和对长期供求作出评判的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。国内外企业集团进展的体会说明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为老总会计而不是经理会计。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，要紧是集团公司的打算投资、战略研究指导、市场开拓和和谐、财务及分配。同时要建立集团服务功能，依照国内外的体会，要紧应建立科研开发中心，融资及清算中心，人
14、力培训中心，销售服务网络等。1.母子公司的运行机制正确处理集团内部的治理问题，事实上质确实是建立权责明确的母子公司治理体系。关于母公司来说，既要爱护出资者的参与治理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性操纵权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；关于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权益，又要承当起集团成员企业的义务，服从集团的整体规划，自觉同意母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体进展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。企业集团的运行
15、机制要紧由以下三个方面有机构成：1完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外，还有参股企业，因此必须制订集团章程，并按章程规定建立协商量事机构，和谐解决集团进展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。关于子公司高级治理人员的考察任免，属于控股型的，由母公司举荐外派董事、监事侯选人依照法定程序产生或更换；属于全资型的，由母公司考察聘任或解聘。2完善一体化进展机制。关于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体进展目标，必须坚持母子公司进展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的进展打算、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体进展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成缺失而负连带责任。3完善鼓舞和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表，要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告，依照母公司的意见和建议，阻碍控股子公司的决策，或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大缺失和搞虚假报表的行为，要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、
