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1、股权分置改革工作备忘录第18号股权激励计划的推行（一）（2006年6月8日）为规范与股权分置改革相关的股权激励计划的推行程序，依照公司法、证券法、上市公司股权分置改革管理方法、上市公司股权分置改革业务操作指引等相关规定，拟定本工作备忘录。一、本备忘录适用于与股权分置改革相关且激励股份本源于原非流通股股东的股权激励计划的推行，以其他方式推行股权激励计划的相关程序由本所另行规定。二、股权分置改革方案中的股权激励计划履行相关审批程序后，相关股东、上市公司董事会应当关注股权激励计划推行的条件可否成就。当激励条件成就后，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出推行股权激励计划的申请，并办理相关股份过户等手
2、续。三、在办理相关股份过户手续时，激励股份本源方及激励对象应分别按转让价格的0.1475（参照本所A股股票交易经手费的标准）向本所缴纳转让经手费，该项花销不得由上市公司代为缴纳。转让价格依照激励股份的认购价格计算，无认购价格的（如奖励、赠与），按股票面值计算。四、申请推行股权激励计划的程序（一）上市公司董事会将申请推行股权激励计划的相关资料提交给本所公司管理部。1（二）本所公司管理部对申请推行股权激励计划的相关资料进行审察。公司管理部对相关申请资料审察无异议，且在相关各方已向本所缴纳转让经手费后，出具深圳证券交易所上市公司股权激励计划推行确认书（详尽格式见附件一）。（三）本所法律部对上市公司股
3、权激励计划推行申请进行合规性审察。（四）上市公司董事会持经本所审察确认的深圳证券交易所上市公司股权激励计划推行确认书和中国结算深圳分公司要求的相关资料，到中国结算深圳分公司缴纳相关税费，办理过户推行手续。四、申请推行股权激励计划时应提交的资料（一）上市公司董事会关于股权激励计划的推行申请，其内容最少包括：激励方案已经履行的审批程序，波及激励条件的情况，股权激励计划推行的详尽方案。同时，上市公司董事会应填制股权激励计划推行及相关股份过户的申请表（详尽格式见附件二）作为推行申请的附件。（二）上市公司董事会关于推行股权激励计划的决议。（三）有权机构的审批文件(如适用)。（四）如股权激励计划的推行波及
4、认购资本的，上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资本的证明。五、信息显露（一）上市公司股权激励计划的推行方案经公司董事会审议经过2后，应及时履行信息显露义务，显露内容最少包括：股份本源、股份数量、股份状态、激励对象等。激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应显露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按合适分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比等。（二）上市公司董事会应当在激励股份过户完成后的两个交易日内显露相关过户情况。（三）上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份清除锁定后，在上市交易、信息显露等过程中应遵守公司法、证
5、券法、上市公司股权分置改革管理方法、深圳证券交易所上市规则、上市公司收买管理方法等相关规定，同时应当在如期报告中履行信息显露义务。六、股份限售、锁定及解锁（一）如用于激励的股份性质为有限售条件的流通股，股份过户完成后，获得股份的激励对象应连续履行原股东所做出的承诺，包括但不限于：对股份拥有限时的承诺、最低减持价格承诺等。该部分股份清除限售的程序按本所有关规定办理。（二）激励对象为上市公司董事、监事、高级管理人员的，应当在办理股权过户手续的同时申请股份锁定。（三）上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份的解锁，按本所有关规定办理。深圳证券交易所3附件一：深圳证券交易所上市公司股权激励计划推行确认
6、书基本情况公司名称公司简称股票代码股权激励计划推行的详尽情况股份数量占总股本的比率股份本源股份状态资料报送齐全性公司董事会关于股权激励计划的推行申请（附股权激励计划推行及相关股份过户的申请表）董事会关于推行股权激励计划的决议有权机构的审批文件(如适用)足额认购资本的证明(如适用)公司部看守人员审察建议公司管理部审察建议4法律部审察建议备注5附件二：股权激励计划推行及相关股份过户的申请表（由上市公司董事会出具）上市公司全称证券简称证券代码股权分置改革推行日经办人激励股份本源方名称及证券账户股份数量股份状态本次申请股本次申请后限售股份激励对象本次申请过股份总数序号份转让价格占总股激励对象职务其他姓名证券账户户的股份数（加上原持（元/股）本比率有的）共计本公司董事会保证上述资料的真实、正确、完满、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权激励计划推行及相关股份过户等事宜。XXX股份有限公司董事会（盖章）年代日67
