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1、公司资产收购协议官方版甲方：_乙方：_丙方：_第一条资产收购1.2资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：（1）_房产应在本协议生效日交付给甲方；（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_日内交付给甲方。1.3办理财产过户手续（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。（2）乙方同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。第二条支付价款2.1收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_元的价款（
2、下简称“收购价款”）。2.2收购价款来源：丙方同意在_年_月_日前向甲方贷款_元（下简称“承债式贷款”），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。2.3支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：（1）第一期付款：人民币_元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付；（2）第二期付款：人民币_元将在甲方收到丙方_元承债式贷款后十个工作日内支付；（3）剩余的收购价款：人民币_元将自_年起从甲方税后利润中支付，
3、每半年支付一次。其中在_年_月_日前支付人民币_元，在_年_月_日前支付人民币_元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_年_月_日前全部付清。第三条陈述和保证3.1甲方的陈述和保证：（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。3.2乙方的陈述和保证（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本
4、协议；（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、_或行政程序；（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；（6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；（7）已经对转让资产投保了必要的财产_，保单在相关资产交接前一直有效。第四条前提条件4.1甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承
5、债式贷款合同。第五条违约责任5.1甲方的责任（1）如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_；（2）如果甲方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后_日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方_日后终止本协议；（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。5.2乙方的责任（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；（2）
6、转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。第六条不可抗力6.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本
7、协议义务的原因。6.2免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。第七条其他约定7.1书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。7.2组建协议：本协议是组建协议的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。7.3协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。7.4争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易_委员会（北京）并按照该会届时有
8、效的_规则进行_。_裁决是终局的，对各方有约束力。7.5文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。甲方（公章）：_ 乙方（公章）：_授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：_年_月_日 _年_月_日丙方（公章）：_权代表（签字）：_年_月_日附件资产清单（略）公司资产收购协议官方版（二）资产收购转让合同书转让方：_有限公司（以下简称为甲方）注册地址：_法定代表人：_受让方：_有限公司（以下简称为乙方）注册地址：_法定代表人：_以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”鉴于：1.甲方系依据中华人民共和国公司法及
9、其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_2.乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则
10、，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方
11、同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_元整（rmb）。第四条股权及资产转让本协议生效后_日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：_4.1将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）;4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共
12、同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条股权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。第七条受让方之义务7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2乙方将按本协议之规定，负责
13、督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实
14、际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带责任之担保。第十条违约责任10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。乙方未按本协议之规定及时向
