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1、干货美国IPO上市步骤全解析1、美国证券市场组成：（1）全国性证券市场关键包含：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性证券市场包含：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）和芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。2、全国性市场特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：含有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市企业关键是全世界最大企业。中国电信等企业在此交易所上市；（
2、2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟和规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年历史。很多传统行业及国外企业在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采取证券企业代理交易制，按上市企业大小分为全国板和小板。面向企业多是含有高成长潜力大中型企业，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管市场，和纳斯达克股市含有相同交易手段和方法。它对企业上市要求比较宽松，而且上市时间和费用相对较低，关键满足成长型中小企业上市融资需要。2、上市基础条件纽约证交所对美国国外企业上市条件要求：
3、作为世界性证券交易场所，纽约证交所也接收外国企业挂牌上市，上市条件较美国中国企业更为严格，关键包含：（1）社会公众持有股票数目不少于250万股；（2）有100股以上股东人数不少于5000名；（3）企业财务标准（三选其一）：1收益标准：企业前三年税前利润必需达成1亿美元，且最近两年利润分别不低于2500万美元。2流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入最少1亿美元，最近3年流动资金最少1亿美元。3净资产标准：全球净资产最少7亿5千万美元，最近财务年度收入最少7亿5千万美元（4）对企业管理和操作方面多项要求；（5）其它相关原因，如企业所属行业相对稳定性，企业在该行业中地位，企业产
4、品市场情况，企业前景，公众对企业股票爱好等。子企业上市标准：子企业全球资产最少5亿美元，企业最少有12个月运行历史。母企业必需是业绩良好上市企业，并对子企业有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，最少发行100万一般股，市值不低于300万美元。企业财务标准（二选一）（1）收益标准：最近十二个月税前收入不得低于75万美元。（2）总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年总收入不低于7500万美元。美国证交所上市条件若有企业想要到美国证券交易所挂牌上市，需含有以下几项条件：（1）最少要有500,000股股数在市面上为大众所拥有；（2）市值最少要在
5、美金3,000,000元以上；（3）最少要有800名股东(每名股东需拥有100股以上)；（4）上个会计年度需有最低750,000美元税前所得。NASDAQ上市条件（1）超出4百万美元净资产额。（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。（3）需有300名以上股东。（4）上个会计年度最低为75万美元税前所得。（5）每十二个月年度财务报表必需提交给证管会和企业股东们参考。（6）最少须有三位市场撮合者（Market Maker）参与此案（每位登记有案Market Maker须在正常买价和卖价之下有能力买或卖100股以上股票，而且必需在每笔成交后90秒内将全部成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（N
6、ASD）。NASDAQ对非美国企业提供可选择上市标准财务标准满足下列条件中一条：（1）不少于1500万美元净资产额，最近3年中最少有十二个月税前营业收入不少于100万美元。（2）不少于3000万美元净资产额，不少于2年营业统计。（3）股票总市值不低于7500万美元。或企业总资产、当年总收入不低于7500万美元。（4）需有300名以上股东。（5）上个会计年度最低为75万美元税前所得。（6）每十二个月年度财务报表必需提交给证管会和企业股东们参考。（7）最少须有三位做市商(Market Maker)参与此案(每位登记有案MarketMaker须在正常买价和卖价之下有能力买或卖100股以上股票，而且必
7、需在每笔成交後90秒内将全部成交价及交易量回报给美国证券商同业公会OTCBB买壳上市条件OTCBB市场是由纳斯达克管理股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设置电子柜台市场。很多企业股票往往先在该系统上市，取得最初发展资金，经过一段时间积累扩张，达成纳斯达克或纽约证券交易所挂牌要求后升级到上述市场。和纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基础没有规模或盈利上要求，只要有三名以上造市商愿为该证券做市，企业股票就能够到OTCBB市场上流通了。11月有约3400家企业在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市企业本身就是一家在OTCBB上市企业，其股票代码是NDAQ。在OTCBB上市企业，
8、只要净资产达成400万美元，年税后利润超出75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达成4美元股，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达成600万美元以上，毛利达成100万美元以上时企业股票还可直接升入纳斯达克主板市场。所以OTC BB市场又被称为纳斯达克预备市场（纳斯达克BABY）。美国IPO上市步骤一、选择中介机构企业改制境外上市过程中包含中介机构及关键职责1财务顾问。财务顾问是负责企业改制工作总体协调机构，帮助制订改制重组方案，负责和其它各中介机构和企业相关部门协调，是未来上市教导机构。2、土地评定师。土地评定师负责帮助办理土地权证，完成土地评定汇报，负责土地评定汇报核
9、准，帮助取得国土资源部相关土地使用权处理批复。3资产评定师。就资产评定问题和国有资产管理部门沟通，完成资产评定汇报，和审计师对账，负责资产评定汇报核准。4.国际会计师事务所。负责出具财务审计汇报、验资汇报、企业筹备期间财务审计汇报，和管理提议书，并就企业内部控制情况进行评价。5境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份企业设置法律意见书，帮助企业就改制法律问题和监管机构沟通，并确定企业章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。6物业评定师。如要在香港交易所上市话，根据香港交易所要求，需要聘用有香港实施资格物业评定师来对上市企业物业(土地和房屋)进行评定，出
10、具物业评定汇报。二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到中国监管机构准许上市相关批文和律师出具相关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记(一)准备登记文件依据美国1933年证券法企业发行证券必需进行注册登记，向SEC递交墨告，披露和此次发行相关信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册生效时间、发行时间、发行价和其它相关信息；但这时用于申报是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其关键内容包
11、含：封面、概要、企业、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层讨论、管理层及关键股东、法律诉讼、证券介绍、总结。注册登记说明书内容包含：承销费用、董事及管理层酬金、企业未登记证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二)相关规则在1933年证券法和1934年证券交易法中，明确要求关键集中在sK、Sx和C条例中。1SK条例：具体要求了注册登记书中除财务外部分资料内容。2SX条例：要求财务汇报内容。会计师应该很熟悉Sx条例，企业应和会计师一同填写相关财务资料。3C条例：要求程序化内容。如注册登记时遵照步骤，注册登记说明书纸张大小、数量及其它细节。4财务汇报公布：强化了sx条例中
12、对财经信息披露要求。5SEC联合会计汇报：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度了解和中国企业境外上市法律实务(三)填写多种表格注册登记说明书具体要求关键表现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中sl是最关键注册记录表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元证券)和SB-2(规模不限制)，这两种格式利用范围最为广泛。SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证实其真实性和正确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包含：工作经历，和拟上市企业关系，在其它企业担任职位，教育背景，曾参与过业务组织，企业过去5年中聘用律师、会计师，过去中参与证券发行工作，过去和现在
13、受托管理关系，个人酬金，所持有企业证券、过去或立即和企业进行全部交易。(四)提交登记1预备会议首次上市企业，为了完善招股说明书内容，能够选择和SEC相关人员开个见面会，以得到以下具体指导：帮助企业完善相关文件咨询怎样处理法律及会计问题就已经有不十分明确法规向SEC人员咨询搞清一些可能会对注册登记产生影响具体事项，以避免注册登记汇报递交后无须要等候。就相关特殊问题作出有程度问答在预备会议之前，企业和相关中介如承销商、律师应准备好问题及相关材料，方便在会上和SEC人士探讨。2正式登记当企业按要求递交注册登记证实书后，SEC有一个专门小组来处理，其人员包含：律师、会计师、分析师及行业教授，她们会对注
14、册登记说明书和SEC要求是否相符进行确定，并对里面全部信息作根本检验和证实。依据相关要求，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长条款。正常情况下，申请登记人通常会在首次递交汇报后46个星期收到SEC第一封意见信。3意见信SEC对企业提交注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其关键表明SEC组员认为企业该怎样修改招股书，使其更完善、更正确。其内容关键包含：企业现在情况、业务、产品及服务怎样相关新产品全部信息全部已披露，包含开发、生产、营销及配售满意程度管理层人员背景和经历是否有虚假成份或没有全方面披露全部关联交易是否全部披露了要求对财务报表披露进行解释并加入风险原因管
15、理层对业务分析和叙述是否充足(五)修改汇报企业应依据SEC意见信，修改自己注册登记书，关键有以下形式：1延迟修改汇报：要求延长20天注册登记失效期，以避免注册登记失效。2实质修正汇报：填补注册登记说明书中部分缺点。3价格修正汇报：对发行价和最终发行数进行确定。(六)SEC复核复核目标是证实企业信息披露是否合适，通常以信件或电话方法表述自己见解，分为以下多个复核方法：1延迟复核：假如SEC认为注册登记汇报完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，提议注册登记人撤回注册登记，不然发出中止命令。2粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大问题，要求企业中介机构负担对应法律责任。3概要复核：SEC组员就有限问题进行指点。4最终复核：由复核小组中各方教授对注册登记证实书进行全方面复核，再由主管出具一份具体意见信。(七)经过或中止命令假如SEC发出要求暂停注册登记说明书生效命令，则表明企业不得发行上市，不然违法。假如SEC不对经修改后注册登记说明书提出任何意见，则表明经过，注册登记说明书在20日内自动生效。(八)NASQ复核在美国，企业注册登记发行股票，还必需得到全国证券交易商协会(NASQ)同意。其复核关键依据sK条例对注册登记
