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1、 印染厂与 某集团有限公司司股权转让协议（第二稿）签署日：二OOO三年 月 日日 目 录第一条 定义3第二条 转让标标的4第三条 转让价价款4第四条 转让价价款的支付4第五条 股权过过户5第六条 甲方的的履约义务6第七条 乙方的的履约义务7第八条 甲方的的承诺及保证证7第九条 乙方的的承诺及保证证14第十条 费用及及处理14第十一条 保密密和信息披露露15第十二条 协议议的变更和解解除15第十三条 不可可抗力16第十四条 违约约责任16第十五条 适用用法律18第十六条 争议议的解决18第十七条 通知知18第十八条 生效效及其他18本协议由以下两两方于20003年 月月 日在中中华人民共和和国
2、签署。转让方：印染厂厂（以下简称称“甲方”）法定代表人： 职务务：厂长住所： 受让方：某集团团有限公司（以以下简称“乙方”）法定代表人： 职务务：董事长住所：（以下将甲方、乙乙方单独或合合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方根据据相关法律之之规定，经充充分协商，就就甲方将其持持有的上海某某实业(集团)股份有限公公司（以下简简称“某实业”）的股权转转让给乙方之之事宜，达成成一致意见，为为明确甲乙双双方的权利义义务，特签订订本协议，具具体约定如下下：第一条 定义除在本协议中另另有定义外，下下列术语在本本协议中具有有如下涵义：1.1 “股权转让”，是是指甲方向乙乙方一次性转转让其持有的的某
3、实业的_股股发起人法人人股的行为。1.2 “有关主管部门门”，是指甲方方和乙方签订订本协议及办办理股权过户户手续所涉及及的所有主管管部门（包括括但不限于上上海市资产重重组办公室、上上海市国有资资产管理办公公室、中国证证券监督管理理委员会、国国有资产监督督管理委员会会、商务部、上上海证券交易易所、中国证证券登记结算算有限责任公公司上海分公公司等）。 1.3 “协议签署日”，是指本协协议经甲方和和乙方的代表表签署、盖章章的日期。1.4 “协议生效日”，是指本协协议签署后，并并且甲乙双方方会同某实业业取得有关主主管部门批准准本次股权转转让的所有的的必备合法有有效文件之日日。1.5 “转让生效日”，是
4、指甲方方及乙方就本本次转让而向向中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司办办理股份过户户完成登记之之日。1.6 “交易完成日”为本协议规规定的交易条条件全部实现现以及在全部部股权转让价价款支付到监监管账户后第第20个工作作日或甲乙双双方书面同意意的其他日期期。1.7 “基准日”是指指本次股权转转让定价的日日期，即20003年3月月31日。1.8 “相关期间”是是指协议签署署日至转让生生效日的期间间。1.9 “工作日”，是是指中国国务务院规定的法法定工作日。1.10 “担保权益”，是是指任何抵押押、质押、留留置、限制权权、优先权、第第三方权利或或权益，任何何其他担保或或担保权益，以以及任何其
5、他他形式的优先先安排。第二条 转让标的2.1 某实业是于19993年8月月30日经国国家工商行政政管理局批准准设立的股份份有限公司，主主营纺织印染染加工销售等等业务，于11996年112月18日日在上海证券券交易所挂牌牌上市，股票票代码6000781。截截止20022年12月331日，该公公司总股本11775922864股，其其中甲方持有有发起人法人人股550773362股股，占总股本本的31.0011%。2.2 甲方同意根据本本协议约定的的条款和条件件，向乙方转转让其所持有有的“某实业”29.？%的股份即？万股。2.3 甲乙双方均认为为甲方出让和和乙方受让的的本协议约定定之标的是甲甲方原持有
6、的的某实业之股股份的权益，包包括与甲方所所持股份有关关的所有权、利利润分配权、董董事委派权、资资产分配权等等某实业章程程和中国法律律规定的公司司股东应享有有的一切权利利。第三条 转让价款3.1 甲乙双方确认22003年33月31日为为本次股权转转让定价的基基准日。3.2 本次股权转让的的价格按照“某实业”2003年年3月31日日季报披露的的调整后的每每股净资产值值0._元为基础，溢溢价至每股00._元元计，？万股股的转让价款款为人民币？万元（？）。 第四条 转让价款的的支付4.1 甲乙双方同意建建立监管帐户户，本协议33.2款所述述的股权转让让价款_元元(RMB_)将按按照本协议44.3款规定
7、定汇入该监管管帐户。在全全部股权转让让价款支付到到监管账户后后的第20个个工作日即交交易完成日之之前或之时，监监管帐户中的的资金用以抵抵扣清偿因甲甲方的过错造造成乙方的损损害、损失、开开支、其他类类似费用或甲甲方根据本协协议规定应向向乙方支付的的惩罚性违约约金或逾期履履约违约金；这些过错包包括但不限于于在本次股权权转让中违反反甲方的陈述述和保证、在在本次转让的的股权上设立立任何担保权权益以致该被被收购股权的的价值减少，或或在转让生效效日之前或之之时产生本协协议及其补充充协议所述某某实业承担的的现有债务之之外的其他债债务，以及本本协议规定的的其他情形。在在满足本协议议4.5款的的前提下，并并且在
8、交易完完成日之前、之之时上述规定定情况没有发发生或经抵扣扣清偿后尚余余款项的，则则监管帐户中中的所有资金金在交易完成成日一并转入入甲方指定的帐户。4.2 监管帐户如下：收款单位名称： 帐 号：开 户 行：地 址：4.3 甲方和乙方同意意，上述转让让款项将按照照以下方式支支付：4.3.1 甲乙双方在签署署本协议的同同时另行签署署股权托管管协议，致致使乙方能依依照法律规定定、规范性文文件的准则及及双方约定代代替甲方行使使其在某实业业中的股东权权利（除股份份处置权和收收益权外），本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币_元（RMB_）。4.3.2 自
9、办理完毕本协协议第六条规规定的所有手手续，乙方收收到中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司开出的证实实乙方已合法法拥有股权的的“拥股信息表表”原件以及其其他法定证明明文件之日起起5个工作日日内，乙方向向监管帐户支支付第二期股股权转让价款款人民币_元(RRMB_)。4.3.3 转让生效日后的的10个工作作日内，乙方向监管管帐户汇入第第三期股权转让价款款，即人民币_元元（RMB_）。4.4 乙方关于上述款款项的支付，均均以甲方全面面履行本协议议之义务以及及甲方在本协协议中所做的的承诺和保证证为前提。4.5 在全部股权转让让价款支付到到监管账户后后的20个工工作日内，本本协议项下股股权转让因
10、任任何原因在完完成后被有关关主管部门撤撤消，除非乙乙方同意并与与甲方就展期期另行达成协协议，监管帐帐户内的全部部股权转让价价款和相关利利息仍然属于于乙方所有，由由乙方自行支支配。第五条 股权过户5.1 在完成本次转让让所需在有关关主管部门（包包括但不限于于上海市资产产重组办公室室、上海市国国有资产管理理办公室、中中国证券监督督管理委员会会、国有资产产监督管理委委员会、商务务部、上海证证券交易所）的的全部申请和和报批手续后后5个工作日日内，甲乙双双方应共同到到中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司办办理如下手续续：5.1.1 由甲方、乙方负负责提供所有有办理该股权权转让过户手手续时须交付付
11、的文件并办办理该股权转转让过户的手手续；5.1.2 按规定各自支付付完毕所有手手续费、印花花税等相关费费用；5.1.3 在办理完毕上述述所有手续后后，乙方收到到中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司开开出的证实乙乙方已合法拥拥有股权的“拥股信息表表”原件以及其其他法定证明明文件。第六条 甲方的履约约义务6.1 在本协议和股股权托管协议议正式签署署后的三个工工作日内，甲甲方应协助乙乙方及乙方委委托的中介机机构开始对某某实业或其附附属公司进行行审慎调查。6.2 甲方应当自甲乙乙双方正式签签署本协议和和股权托管管协议后，协协助乙方代为为行使除股份份处置权以外外的其他股东东权利。6.3 甲方承诺
12、并促使使完成某实业董事的的撤换工作，甲甲方应确保推推荐乙方的董董事候选人交交由某实业股股东大会审议议。6.4 甲方应当于本协协议签署之日日起50日内内完成除上上市公司收购购报告书之之外本次转让让所需在有关主主管部门（包包括但不限于于上海市资产产重组办公室室、上海市国国有资产管理理办公室、中中国证券监督督管理委员会会、国有资产产监督管理委委员会、商务务部、上海证证券交易所）的的全部申请和和报批手续直直至获得批准准，取得相应应批文并且办办理相关披露露手续，乙方方应予以协助助和配合。此此外甲方应按按照本协议第第六条的规定定与乙方共同同向中国证券券登记结算有有限责任公司司上海分公司司上海分公司司办理股
13、权过过户手续。6.5 甲方于转让生效效日或之前必必须向乙方提提交下列文件件：6.5.1 本协议6.4款款所指的有关关主管部门的的批文或有关关批准文件的的副本。6.5.2 甲方内部有权机机构同意及批批准本协议及及本协议项下下股权转让的的决议/文件件的副本。6.5.3 某实业现行或变变更后的批准准证书的副本本。6.5.4 由中国国家工商商行政管理局局或其授权政政府机构颁发发的某实业现现行或变更后后的营业执照照的副本。已在其他条款中规定。6.6 其他法定和约定定的义务。第七条 乙方的履约约义务7.1 乙方应提出切实实可行的资产产重组方案，该该重组方案不不得违反现行行法律法规的的规定。7.2 依照本协
14、议的约约定按时履行行付款义务。7.3 全面履行作为本本协议附件的的相关协议。7.4 在甲方的协助下下完成某实业业董事的撤换换工作。7.5 其他法定和约定定的义务。转移至后文。转移至后文。第八条 甲方的承诺诺及保证一般规定8.1 甲方所述各项声声明、承诺及及保证均属真真实、准确、完完整、充分、无无条件及无保保留；本协议议附件已载有有一切重要的的有关某实业业及其附属公公司的资料，包包括但不限于于某实业及其其附属公司的的截至于20003年3月月31日的财财务报表、某某实业使用劳劳务人员的协协作协议、甲甲方对某实业业及其附属公公司债权债务务的声明及乙乙方对甲方处处理前述债权权债务的认可可文书、某实实业对外担保保、抵押情况况明细表、甲甲方及其关联联企业对某实实业的担保、抵抵押情况明细细表、某实业业的在册职工工的基本情况况、社会保险险执行情况、某某实业的房屋屋、土地状况况的情况说明明。8.2 甲方是按照中国国法律合法成成立和有效存存续的企业法法人，并且拥拥有完全权利利能力及行为为能力订立本本协议，并按按本协议行使使权利及履行行义务。8.3 甲方已经获得签签署本协议以以及履行本协协议项下的义义务所必需的的授权；甲方方内部有权机机构同意及批批准本协议及及本协议项下下股权转让；本协议于交交易完成日取取
