惠群一案的全部过程说明

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1、惠群一案的全部过程说明惠群一案的全部过程说明【内容提示】 这本是一件很普通的商业诉讼案件，却因为一、二审法院对相 关事实有意无意的加以掩盖，若干重要证据无故丢失，整个案件被人为 的形成扑朔迷离，现将此案相关事实 作一简介，只求此案早日落槌定音， 得到一个公正公平的审理。一、洽谈磋商臨蟲跡资im龍殖场附广吿位一年 晴屿麺她薑躍 I2007年12月，盐城市惠群服 饰有限公司在盐城及其它城市进行 招商，我们随后就签约事项与该公司 进行了多次洽谈。在洽谈过程中，该 公司招商部冯卫军经理提供给我们 一份招商手册与商铺预定协议， 他解释说因正式合同正在印刷， 所以公司目前无法提供合同的正式文本， 但是公司

2、保证将来运营的相关政策会严格按照招商手册所承诺的相关事 项进行履行。（该招商手册中近 70%的内容已被证实严重失真，但法院 却判决无须承担任何法律责任，置法律的诚实信用和公平正义全然不顾）因考虑到该商场为曾经倒闭的服装城旧址，内外环境相当的脏、乱、差，而且隔壁紧靠两家服饰商场，将来会有直接竞争的威胁，于是就商 场推广与环境整治等重要事项与惠群公司的招商人员进行了多次咨询和 了解。在洽谈过程中，冯卫军经理等招商人员除一再保证公司会严格执行 招商手册的相关承诺外，并就运营推广的事项作了进一步保证，主要承 诺内容有：1、公司的广告推广。冯卫军等人承诺，公司将承担 200万元的商场推广费用。根据总 公

3、司的批准，惠群服装广场将会在开业前后投入巨额资金，届时惠群的 广告将会席卷盐城，“铺天盖地”（冯卫军的原语）。推广的具体方案为： 开业前后两个季度的宣传费用将达 200万元。商场开业前，将向社会派 送100万元的购物卡，开业后的前两个季度再各投入50万元的广告。开业时会有隆重的剪彩仪式， 有市级领导亲自参加剪彩。（该项内容我们 有众多的录音证据，并且该公司在二审法律亦当庭承认，结果法院判决 时却对此不置可否）2、经营方向和经营规模冯卫军等人承诺，惠群服饰广场经营面积达6000平方米，将专营品牌服饰。冯卫军等招商人员介绍，他们主要负责6号楼的招商，公司另有专人在外地针对3号楼招商。同时冯卫军向我

4、展示了公司墙上的招 商进程图，（该图由3、6号楼共同组成，图片显示 3、6号楼大部分商 铺均已被预定）。（法院庭审已证实，惠群公司的确承诺经营品牌销售，该公司总经理陈建 鸣当庭也承认了这个事实，可是法院判决书却说公司承诺做品牌服装销售与 事实不符）（惠群公司已当庭确认3号楼与6号楼一直是同期招商，法院在（2010） 盐商申字第0027号（邱辉辉）一案裁定书中说，“客观上惠群公司也未将3号 楼同时招商”，可见法院审理此案时，人为操作的痕迹是多么厚重！）3、公司的环境塑造。（1）惠群公司的内部硬件建设及外侧的形象建设均将与招商手册效 果图一致，尤其是门头装修将完全与手册所显示相符。（2 ）一年之内

5、，惠群将收购一楼，并开设专卖店。（3 ）将对外围环境进行修整，尤其是将会清除大排档，修建景观广场，同时，在外侧设有指示牌、路灯等。二、签订预定商铺协议就招商手册和相关事宜在得到惠群公司的肯定答复后，基于对 这些承诺的充分信任，2007年我们陆续与惠群签订了协议。因惠群公 司当时称正式合同文本尚未印制，所以我们就先签订了预定商铺协议， 约定2009年5月1日开业，相关合约事项以招商手册与口头承诺为准。二、专柜装修，品牌引进在签订了商铺预定协议后，惠群公司随即提出签约商户必须限 期装修结束，同时提交所加盟的品牌的相关手续。因此在签订正式协议 前，众多店铺实质早已完成了专柜装修、货品引进等重大事项，

6、因此招商时的口头承诺和招商手册成了双方实质意义上的合同组成。惠群公司要求，为了确保各专柜装修效果达到商场定位的要求，各 专柜装修前必须先向公司提交装修方案，在得到公司的同意后，方能施 工。因此，我们在施工前向惠群公司提交了相关方案和品牌证件，惠群 公司审批后表示同意，并发放了施工证。装修结束后，惠群公司进行了检查验收，认为我们的店铺装修标准 完全达到了商场的要求，并退还了装修押金。四、开业失败，被迫延期2008年4月13日，惠群称正式合同已印制， 我们接到通知后当日 签订了进场联合销售合同书，合同明确了开业时间为2008年5月1 日，随后我们筹措货源，争分夺秒，加班加点的做好一切准备活动。然而

7、于开业前两天，即 2008年4月27日，我们却接到了因招商 失败，惠群商场无法按期开业的通知。惠群公司的延期开业，直接导致了我们对供货厂家的违约，同时积 压了大量货物，造成了重大的损失。但因惠群公司仅愿承担部分装修材料费用的补偿，而对签约、加盟 等费用概不承担，此赔偿标准过低，如若中止合同，会造成更大的经济 损失，我们被迫与商场签订了补充协议,协议中规定惠群服饰广场2008 年8月正式开业，确保营业率 100%,否则惠群公司承担 10万的 违约金。五、开业经营，重重违约根据合同规定，惠群服饰广场于2008年8月28日开始营业，在其经营过程中，惠群服饰有限公司屡屡违约，且拒不整改，直接导致商 场

8、异常低迷否到一年，商场即宣告倒闭。1、经营面积仅达到承诺面积的一半。根据多次约定，惠群服饰广场经营面积应为 6000平方米，而要达 到该经营面积，惠群公司实际必须确保 3号楼与6号楼同时开业，而在 招商过程中，惠群一方也多次表示将会同期开业。然而，因为惠群公司自身和市场因素，招商屡屡失败，仅6号楼勉强于约定时间开业，3号楼直至今日尚未开业，导致商场规模比合同 约定减少50% , 100% 的营业 率已无实现可能。（该项事实我 们有公证书为证）2、严重违反约定，私自更 改经营项目公司在招商和经营过程之 中，一直宣传“坚持走品牌化 路线” ,商场是“品牌服饰代理 商聚集的市场优势平台”。商户 必须

9、“三证”齐全方可签订合 同，必须经营品牌服饰销售，不得销售市场散货、贴牌服装、假冒伪劣产品。但实际上惠群服饰有限公司不仅私自允许部分商户经营散货，自己 还带头从市场引进了假冒伪劣产品，导致市场内品牌服饰与市场散货、 假冒伪劣产品鱼龙混杂，严重违反了合同约定和相关承诺。（该项事实我们有公证书为证）3、未履行大力推广的承诺从整个事实来看，惠群商场在招商时大肆宣传公司实力、运营推广 力度，后期却寻找种种借口拒绝履行广告宣传的相关承诺，其重点推介 的200万元广告计划胎死腹中，最终导致商场因推广不力，销量日渐下 滑，整个商场一片惨淡，甚至其自身高层人员，也在劝告商场经营户尽 早撤场另行发展，惠群公司的

10、违约行为直接导致了商户的重大亏损。（该项事实我们有商场高层管理人员的录音为证）4、监管不力，多个专柜长年空柜根据补充协议等协议要求，商场必须保证营业率达到100%，同时联销合同和营业员管理手册也约定，惠群公司负有管理的 权利和义务，但商场却私自同意多个专柜长期停业，或者一人多柜，导 致商场多个柜台长期空柜， 严重损害了商场形象和商户的利益。（该项事 实有大量的摄影、相片为证）5、货品更新问题。商场不仅不督促商户及时上货，并且自身带头消极，其自营店货品 不仅季节性严重滞后，而且公开销售假冒伪劣产品。（该项事实有大量的 摄影、相片为证）6、员工管理松散随意根据营业员手册、联销合同的要求，商场对营业

11、员负有管理 义务。但商场对营业员管理力度松懈，站店的营业员随意串岗聊天，后期 更是不穿着统一工作服，随意着装，商场的品牌形象严重受损，商户对 此多次强烈质疑，但公司置之不理。（该项事实有大量的摄影、相片为证）7、硬件投入不力。1 ）空调不正常使用。惠群服饰有限公司为了节约电费，长时间停用空调，每次因气温缘故急需启用空调时，均要商户多次反映，才勉强短暂使用，有时则拒不 启用。实际上，春节后，商场根本不考虑实际气温过低，基本停用了商 场空调。2）商场内部设施维护消极忌慢。 商场内设施因为种种缘故， 时常出现若干问题，但商场始终不予及时维护。3）商场外侧环境建设严重缩水。1、门头设计与招商手册极不相

12、符，路面绿化、一楼店铺形象与现实的差距悬殊。2、大排档未按约清理。3、一楼的广场修建、商场指示牌、灯箱等宣传设施未实施。8其它虚假承诺1、招商手册承诺“外地客商携品牌已定 60%旺铺驻场销售”，实际 5月前场内有18户未招满，导致开业失败（见录音 2-5（2） ）。8月开业 也仅有3家为外地客商，经测算，均远低于60%的标准。且当初招商时 承诺“鄂尔多斯”、“莫菲”、“BOSS等一线国际品牌均已进场，实际相关单位并未进场。卄申请实容属商年2、免费提供商场内外广告位一年。签肚0%店签订交法%院杨以蓉 以” 法院对此关何签订迹象显示商已居实际上，惠群公司向多名经营户收取了3003500元的广告费。

13、六、拒不整改，商场惨淡惠群公司无视我方及场内广大商户的切身利益和种种努力，对自己 的合同义务坚决不予饯行，致使商场近50%的经营场所长期关闭，甚至擅自变更原约定的经营方向，加之广告投放不力、环境建设缺乏力度、 管理制度混乱，直接导致广场购物环境低劣，生意低迷、经营状况惨淡， 甚至出现整个商场一个上午顾客总数不足十人、部分商户一月不出售一 件商品的凄凉境象，最终惠群服饰广场经营不到一年，即宣告倒闭七、精心经营，无力回天我们与惠群公司签约后，全身心投入运营，在坚持走物美价廉的营 销战略的同时，从店铺装修，到网站设立、会员发展、员工培训，及赠 品配送、跟踪服务等各项营销环节，无不殚精竭虑，耗尽心血。

14、参与我 们起诉的一名经营户（杨莉蓉），在他们的种种努力下，无论是总销售额， 还是单月销售业绩，他们专柜的两项核心指标均始终位于惠群服饰广场 总排名前三位，且销售额通常是商场一般店铺的数倍以上（爱达贝思专 柜总销售额104327元，同期一般店铺仅销售 400040000元）但因为商场整体异常萧条，造成这名经营户经营后期，虽然依然在 惠群服饰广场保持在前三名的领先地位，但亏损累累。他们累计销售 104327 元，但装修耗资75829元，惠群保证金13000元，门市转让 10000元，商场扣押销售款4815元，厂家加盟费5000元，电费2850 元，工资福利11756元，差旅1480元，广告推广投入

15、10860，促销 损耗18810元，短短半年，直接经济损失就高达 15万元左右。八、协商无望，集体撤场在商场屡屡违约的情况下，我们本着积极合作的态度，以多种方式 提交了书面或口头协商意向，如惠群服饰广场调研报告、3.15活动方案的建议、关于商场空调的请示，同时积极配合商场进行市场调查， 筹备会议，动员商户积极协助商场共同发展，然而商场无视我方的种种 努力，拒不整改。在听说商场将大规模引进外贸杂牌服装进场销售，我们郑重向商场 提出抗议，并与惠群公司总经理陈剑鸣当面交涉，警告其如单方面更改 经营路线，我们将寻求法律途径维护我方合法权益。但该公司总经理陈剑鸣执意不听我们的严正警告，并授意他人伪造 证据，谎称商场另一专柜（香榭丽舍专柜）保底任务为3万，此数目远离商场同期实际（商期同期销售第一名仅为12344元），这一数目为商场内任何一名经营户都是不可能完成的任务。同时商场开始明目张胆销 售外贸杂牌，鉴于商场已完全失去诚信，拒不整改其重重违约行为，合 同目的已无实现可能，我们被迫于 2009年4月15日，通过公证处发 出整改通知，商场收到通知后，仍未丝毫整改意向，双方联营关系就此 被迫终止。【案情回顾】近两年的诉讼抗争，在法庭上，我们提交了大量的铁证，惠群公司