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1、点睛网律师听课篇一：点睛网听课笔记 法律顾问是有偿的、独立于企业的。不是企业的工作人员，不是哪个企业部门的下级或组成人员。 在最初的三年，不要太注意找业务方向，刑事、民事、非诉等都要做一些，然后才能根据自己的经验确定自己适合什么方向，然后再进行专业化转变。 律师公司业务基本技能（三） 公司首要就是 要有 公司资质 以及 具体的 专项资质。也就是说公司的盈利模式没有法律和制度上的障碍。 公司设立实务： 1、 要知道出资各方设立这家公司的宗旨，到底图什么 即做什么 主要有四类投资人：产业投资人、战略投资人（想关联交易的一方）、财务投资人（只关心36个月之后，投资是不是能以更高的价格出卖） 当你的客
2、户在使用一种将来会升值的财产来出资的时候，一定要告知他要三思而后行。 2、 判断各方的风险承受能力 3、 律师做尽职调查：各方出资的真实（可转移权属）、合法、有效性（能够被企业真实的 使用）。设立公司以及后期的业务 有哪些政府管制，有什么要求、条件。律师要落实的三个主要文件：尽职调查报告、出资协议书（公司的经营范围和主营业务是最重要的也是必不可少的，虽然现在法律不限制，但是作为律师要说明清楚、再就是董事会的席位分配、议事规则、职权）、章程。三会议事规则、特别重要事项（公司的投融资管理制度）、法律意见书。 设立过程中的特别事项：重要的报告要第三方来做，但是由谁来决定由哪一家中介机构来做调查， 如
3、果对大股东服务，起草的程序性要求，越简单越好，相反若为小股东服务，则越是复杂越对自己的当事人有利。 回避表决、同业竞争、关联交易等要求标准、限制都要写在章程里面。 股东出现担保的时候的原则：如果公司去给别人没有经过公司程序，的话，担保无效，但公司仍要承担缔约过失责任。只要相对人证明自己已经尽到了善良第三人的注意义务即可。 尽职调查：律师做公司业务的使命，保证交易的持久、安全、准确性。 主要组成部分： 1、应对公司设立及历史沿革进行审查 2、对公司与股东关系进行审查 3、对公司主营业务资质进行审查 4、对公司重大合同及债权债务进行审查 5、对公司财产权利进行审查 公司的主体和出资情况：公司设立以
4、来所有的协议、申报等和公权力机关有关的所有文件资料；设立以后历次资本变动情况、内部和外部 证明文件，股东会决议；查询公司成立以来的重大交易事项；股东持有公司权益的证明文件和资料，出资报告、证书（九个问题：各个股东真实的出资数额、比例、方式；是否有虚假出资，是否有挪用、抽逃；是否有变更，是否有过户，是否经评估，证明文件是否是有权机关颁发的，有无发生过纠纷或仲裁，出资有无权属瑕疵等）；公司每一年的审核等。 公司的工商档案，一定要到工商局亲自调查，不要仅仅靠企业自己提供的材料。提供公司近三年的评估报告或资产评估报告、审计报告等。如果没有，则强烈建议自己的客户请第三方机构做一个评估报告。 在公司股权交
5、易时，首先查询工商局档案中的文件有没有关于股权交易限制的决议或约定。 查询公司是否存在关联交易，如果有的话，查询公司有没有关于关联交易的有关限制或必要程序，此次交易有没有严格按照程序执行。 公司相关人员有没有同业竞争的情况。 以上审查的目的，是保证公司是一个独立的实体，保证公司的运行不受外部其他的不当的影响。 公司的主营业务，查看主营业务范围是不是和营业执照相符 公司从事的主营业务，相关的部门有没有相关的部门规章对该项业务规定了相关的资质或其他特别规定。 一般实务中，首先要公司提供公司一般需要和哪些部门有关系，是否需要一些资质，然后亲自去相关部门查询，公司所开展的业务需要的资质，然后，回到公司
6、，要求公司提供相关部门规定的相关资质文件。 公司是否发生过，安全生产事故。 公司相关的环境评估报告。 公司的重大经营合同中用没有对公司单方不利的条款。 担保合同所对应的主合同的履行情况，反担保情况。 尽职调查清单 所附的清单 1、组织机构清单 2、已经投资的关系清单 3、已经获得的批准许可清单 4、公司重大合同清单 5、公司重大债权清单 6、公司重大债务清单 7、财务报表中的 其他应收款、其他应付款中所列事项 需要特别确认 公司是否存在托管情况，托管有没有进过正当程序 公司本身及其子公司的保险、投保情况、合同投保情况。 公司的主要财产： 1、土地使用权 2、房产 3、 4、专利 5、 6、著作
7、权 7、商标 8、专有技术 9、正在申请中的知识产权10、公司的抵押、质押情形 不断核实公司提供的材料清单和所需材料清单的对照等工作。 历次的验资、评估 完税凭证 内部决议、外部批文 所有重大合同 财务保留资料 公司内部保存的通知、会议纪要、前景发展报告 有限公司，股东在章程中可以约定，公司的表决权和利润分配权，可以和出资份额不匹配。这也是为了 弥补 各方对公司贡献的资源 无法完全用金钱来衡量的 缺点的补充。其实，可以理解为 股东和公司的关系 1、同业竞争关系：对于一个真实的 产业投资人会非常不希望、在意 同业竞争。同业竞争在上市公司中是 绝对禁止的，一般的公司 可以约定。 2、关联交易关系：
8、战略投资人和公司其他股东约定，自己控制的其他公司可以和本公司进行关联交易，转移利润、转移风险，享受担保、保险，实现合理避税，科学配置税收计划。 3、公司对股东的依赖关系：股东的技术、股东的资金、经管人员由股东指派、公司的原材料由股东采购等公司运行必须由股东进行的行为。股东如果出现意外情况的话，其他股东可能会蒙受损失。 公司的主营业务：及盈利模式，即公司通过什么主营业务来持续赚钱的。 上市公司必须主营业务突出：该业务所产生的营业收入是否达到公司总业务的30%以上，及盈利是否占到30%以上，超过50%的资产都是从事该业务的，所签合同占总合同量的50%以上。 公司开展主营业务所受制的条件是否达到。比
9、如业务资质、许可；具体产品的生产、销售许可证，所需技术的技术许可，所需购买的设备情况，特许经营证，.公共管理的许可。 在中国，商事行为需要政府相关部门审批、审核等的则一定要按标准进行，否则会对公司以后的发展会产生不确定性的风险。 会计报表倒过来看，来回对照着看，会省时省力很多。 职业经理人不关心 股东利益，只关心自己的人生，一般会比较冒险，以实现自己的理想抱负，有扩张的动机。 股权转让、增资（包括 公司并购）过程中律师职责任务： 有人不想要控制权、而有人想要控制权。交易过程第历史的追溯中，对律师的工作量有较大的要求。 交易方案的事实可行性。主要是尽职调查中体现。这时候的尽职调查和设立时的尽职调
10、查是不同的，设立时主要是出资情况方面调查，而此时主要是风险等。 财务投资人，想要通过36个月的时间实现上市，并要求优先出卖权，优先撤出的约定条款。财务投资人一般以10倍的溢价出资，期待用36个月的时间实现上市，然后以更高的溢价撤出。 资产负债表 左侧的 资产有两个来源：一是出资，二是业务方面发生的债权债务的负债。 土地、投资、递延资产（随着时间 均摊的）这都是正常的，但是在“其他应收应付账款”部分里会有一部分不明债权债务，如果“其他应收应付账款”数额过大，则说明该企业可能有问题。 评估作价：律师做的是 这个财产是不是需要 评估作价。 移交和过户：企业拥有资产，必须从权属到实体都转移给目标公司。
11、 如果主要资产上长期负债过大的话，企业一般可能会在资产上有一些担保措施。 协议在银行开设共管账户。 在分期出资时，如果以房屋、土地出资，一定要最后出资这些增值比较大的资产，以保证其他的出资都能够及时、足够到位。 对目标公司和出资财产进行审计评估时，应该由同一家中介机构、用相同的标准、截止同一个基准日进行审计评估。 律师读什么和怎么读：杨晓虹律师 律师要读懂当事人的心态。也就是说，当事人委托律师打该官司或进行该委托的目的是什么？是为了得到利益？迎合上街？尽本职工作责任？还是单纯为了为了争口气？等读懂当事人的心态，作出相应的回答。 律师在法庭上也要读懂主审法官的心态。不要以一种教育别人的心态或口吻
12、进行辩护。那样莫说是法官，任何人都会受不了，从而产生反感心理。 遇到法官不懂得领域，庭前将需要的法条或小册子，整理好交给法官，试着让法官接受律师的思想，进而达到胜诉的目的。 应该试着分析，自己接触的人的思想，对方缺少什么？想要什么？进而在沟通过程中作出相应的应对措施。 要试着分析，雇用单位想要什么。篇二：点睛网选课、听课流程 点睛网选课、听课流程 1、 输入网址 2、 输入帐号密码 例如：姓名 天地人 用户名 tiandiren 密码888888 3、 登录以后选择点睛网络课堂听课方法详解 点睛网络课堂听课方法详解 1、打开浏览器输入，进入学堂主页。 2、在左上角输入用户名、密码，以默认的“会
13、员”身份登录（不要选择“律师”哦，那是管理自己的主页的），如下图： 3、登录成功后，会转到如下图所示页面，就可以听课了。其中部分课程为试用期赠送的课程，并非市律协指定的必修课程（必修课程列表见第4项）。4、必修课程列表： 1、法律精神与法律职业成长 张耀东 2、规模化律所的管理与发展 陈有西 3、律师营销 秦兵 4、法庭交叉询问艺术 许兰亭 5、刑事诉讼原理与律师攻防（三）律师在侦查过程中的攻防技巧与技术 顾永忠 6、十七届三中全会精神指导下的征地拆迁业务与法律问题 王才亮 7、新民事诉讼法的理念与运用 扈纪华 8、宪法视野下的劳动合同法 王磊等 9、信息网络与知识产权律师实务 李德成 10、企业改制与并购律师事务 钱卫清 点睛网律师听课
