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1、企业机制架构模块一：股权架构【理解市值】：市值指一个公司的实际评估价值。其作用有：股本转让时的价格参考。市值对企业的指导意义为：过去总是用利润来核算一个企业的价值，更精准的评估是用市值核算。市值评估办法如 Mind manager 文件所示。上市公司市值=单股股价总股本数如小黄车创业 2 年时间、滴滴创业 2 年时间、链家创业 3 年半时间、瓜子二手车创业 2 年时间，均市值百亿，速度远超传统企业。企业家不同的类型和特质，导致了创业模型的不同。 一代企业家，年龄在 60 后左右，心理为：公司是我的，公司与家庭混为一谈。个人开支、家庭开支、公司开支模糊，公司无股权激励、无其它合伙人介入，所有经营
2、均建立在“我是老板、其它人是打工者”思路上； 二代企业家，年龄在 70 后左右，心理为：公司是我们的，公司与家庭分离比较清晰，有节奏的给相关人员股权激励，创始股东以控制公司为核心目的，通常稀释 20-30%给合作者，在经理人整合上有一定优势； 三代企业家，年龄为 85 后，创业之初引进 VC 及 PE,不使用自我资金，认为公司是大家的，创业之初即定位为参与者，一开始就失去了公司控制权，依靠领导力、对资本的了解、对产品的影响来管控公司。创始人股权通常在 20%-50%间。【企业股权改革】：企业优秀的股改路径，只有一条。所有的学习与咨询，仅是将错误的路径，修正为正确的路径而已。从美国 17000
3、家、中国 3300 家上市公司股改背景调研分析，发现这些公司均具备标准化的股权结构路径。而民营企业，在此路径上或多或少出现错误。u错误的股改方式：1、口头承诺制，如口头承诺 X%的股权；2、只针对员工进行股改，但不包含老板、原始股东；3、股权改革方法错误，员工随意进入、不对员工资质进行评估；4、改革随意、走形式，将有前科、道德败坏、无契约精神的员工选入股东层；5、随意家庭成员入股及代持；6、过早的引入 VC 及 PE，在引入前未开展员工股权激励；7、股改时未进行合规，税务不合理，个人资产与公司资产不清晰，产生隐患；8、无清晰的市值评估；9、直接将员工注册为个人注册股东，导致表决人过多、管理混乱
4、；10、直接股东与间接股东混乱、股权比例结构不合理。【股改相关名词】1、有限合伙企业：不缴纳企业所得税，仅缴纳个人所得税，如果作为二级市场的私募使用，则不缴纳个人所得税。角色分为：GP（管理者）+LP（投资人）。按法律定义，GP 有权得到所有 LP 的 20%利润收益比例，但，股改的有限合伙企业一般不按此条规则。2016 年底国家正式公布，反对一切代持。2、种子投资、VC 及 PE 投资、IPO： 企业刚成立时，仅有创意，此时投资为傻瓜投资（种子投资），风险最大但收益率最高； 企业有成熟的商业模式，个人或机构投资进入，此时为 VC 投资； 有专门机构吸引大量投资人进行融资，再由此专门机构对企业
5、做出投资，此类投资为 PE 投资； 企业冲刺上市，进行公募发行，定义为 IPO。【企业股改关键事项】：1、个人股东，不宜超过 3 个，最佳为 1 个；2、所有员工，均为间接股东；3、所有公司股东，均需与大股东签订行为人一致书；4、企业要有清晰的估价，产生透明的股改路径。方式仅有三项：A）购买（出资）；B）著作权或产权；C）分红转股。有限责任公司，由股东组成，法定代表人可为股东亦可不为股东。法定代表人代表股东进行表决；有限合伙企业，由 GP+LP 组成，GP 无股权比例要求，占 1%亦可。GP 为管理者，享受有限合伙企业 20%利润分红的权力，内部有限合伙企业可减免。GP 代表所有 LP 进行表
6、决，承担本企业的无限责任。【股改总结】：1、个人股东越少越好；2、间接股东在股权改革中，是采用的主要方法，做好行为人一致书及 GP 选择；3、公司股改，优先改革原始股东的不合理性；4、从第一轮员工股改时，就要做市值管理；5、员工股改前要做公司合规，将公司财产与个人财产分清，清晰账务后方可股改；6、所有员工及间接持股公司，均需有清晰通道；7、员工股改时，需借助第三方会计师事务所做账务合规；8、员工股改比例，需参考员工人力资源对企业价值的贡献，不可走形式；9、股改是面向未来而非过去贡献；10、所有股改，均需有合规的法律文本。【股权重点回顾】：1、直接股东与间接股东的关系：2、表决权与收益权：3、股
7、改的时机：科技公司多在创业期、传统公司多在扩展期/品牌期/上市期4、退出机制：凡实际出资入股的，无退出机制；期权、奖励股，需有明文退出机制（由于员工在入公司股东时签订有排他性同行业合作书，即在本公司入股且工作时则不能从事同行业），退出机制需以合同形式约定5、股权类型：注册股、期权股、分红股注册股以资金或知识产权直接入股的股权 期权股不出资，通过 A）对赌；B）分红转股；C）特殊奖励股；D）积分转股此四种方式获得。通常有 2-5 年的等待期，期间退出时按约定执行。分红股拥有公司的分红权利，但无实际注册股东的权力，离开时则分红终止，无补偿模块二：关键人才机制原理薪酬，是平衡企业公利与私利的逻辑关系
8、。企业利益分为三类：1）公司利益；2）投资人利益；3）员工利益。员工和老板在考虑利益时，首先考虑的是私利而非公利。优秀的企业，应该将让老板和员工不仅关心个人私利，还应关心公司的公利。保持公利，必须保持企业的高度敏感度、加强财务管理，及早发现问题并采取措施。企业优秀的三个特征为：1）有大量的现金流；2）有业绩增长率；3）合规。凡与此三特征相违背的，必须立即采取措施，更正经营行为。企业亏损时应果断止损，所采取的措施有：1）大胆裁员，砍掉不能直接产生效益或难以量化、无价值的岗位人员；2）关闭亏损或无价值的分支机构，退出无效投资；3）一部分人转为合作制，降低固定人工成本开支；4）砍掉一切不必要开支与面
9、子工程，降低成本；5）理清个人资产与公司资产，每一分钱花得必须慎重；6）优化营销与产品，砍掉无价值项目；7）关闭与主业无关的边际公司，合并主业务。【薪酬与绩效】：薪酬物质精神工资奖金荣誉晋升职责目标纪律品行业绩行为绩效【错误的薪酬办法】：1、只有固定工资无考核调整：有约 30%的绩效工资，进行绩效考核2、年底靠红包，凭感觉给调整：关键人才制定清晰的分红标准3、福利随意化调整：福利制度化4、生产产品外包调整：统一结算并薪酬管理5、高管人员与基层人员收入差别小，导致管理人员胜任力不足调整：用价值薪酬重新测评，最高层与最低层保障工资比为 7-15 倍。其中，传统生产型企业保障工资为 7-9 倍、服务
10、业 9-12 倍、高科技企业 12-15 倍。6、没有核算账，无真正的利润，团队无法分红调整：建立核算账和利润公式，并公示7、没有股权激励的方案调整：部分企业可出台流程化股权激励方案8、新老员工收入无差别，勤奋者、有能力者受伤害调整：将单纯的固定工资规划为多级薪酬结构，演变路径为：一级薪酬结构：固定工资二级薪酬结构：固定+绩效工资三级薪酬结构：固定+绩效工资 （分为五级），同时规划员工薪酬晋级标准四级薪酬结构：固定+绩效+效益收入五级薪酬结构：固定+绩效+提成+分红+超产奖 六级薪酬结构：工资+岗位分红+小湿股+注册股（人的动力不取决于实际拿到的钱，而取决于数字的变化）9、老板凭感觉用人，无清
11、晰用人标准调整：制定清晰用人标准及晋升标准10、工资绩效与目标不挂钩，导致目标无人实现调整：将目标、检查、考核三维度贯彻实施【目标导向的考核】1、季度目标：由董事会给出清晰的公司目标，2-3 项即可，如业绩、利润、增长率、满意度；2、由关键人才根据董事会的季度目标，梳理出关键动作（关键任务），即实现目标需要做的事情；3、形成各岗位的考核指标；4、以季度为单位进行复盘。一切的管理在于要求，实现要求靠检查，检查必有表单。【管理名词：消费制度】：指一个人的生存空间所带来的精神感受、物质回报、成长历程的综合指标。一个人到一个地方生活和工作的本质，是消费制度。企业应该设计一套好的制度，吸引他人前来消费。
12、任何人才，消费的不仅仅是钱，而是一套综合制度。如 Google，具完美的 24 小时时间管理制度，福利相当完善，包含：1）提供 22 个国家的食物；2）为育婴女员工提供儿童游乐场所和移动办公场所，父母既可以与孩子在一起，又乐于在公司工作；3）灵活的互动交流辅导方式员工的需求有：1）工作需求；2）薪酬需求；3）目标实现的奖励需求；4）晋升需求；5）热爱工作的专业实现需求；6）荣誉需求；7）管理需求；8）股东需求；9）假期需求；10）生活质量改善需求；11）被认可的需求；12）挑战需求；13）陌生项目参与需求；14）愉快的环境需求；15）被信任的需求。对应此需求，归纳为四大类：1、工资、奖金+工作
13、机会的需求2、管理他人、晋升通道、挑战新项目、良好福利的需求3、成为股东、被信任的需求4、改善整体人生质量环境、个人目标实现的需求因此，企业在设计制度时，满足员工需求，从低层次到高层次，逐层满足。随着公司规模扩大，满足比例越来越高。模块三：企业核算账【关键人才分红】：企业薪酬中，分红是非常重要的环节，也是形成利益共同体的核心工具办法。分红包含：核算、分红、测算 核算按照一定的公式，根据双方的约定，对成本和销售额做出规定，共同制定出利润的核算办法。 分红在保障工资的前提下，将小组织、大组织的利润进行核算，与管理人员进行利润共享 测算根据规定的目标和实现的目标，按照核算和分红办法，进行测算，估计是
14、否与员工心理期望匹配。【企业蒸蒸日上的要素】：1、整合关键人才，任何一个商业模式都由 2-3 个关键岗位决定成败。此类岗位人才整合，决定了项目成功与否。如长松咨询的关键岗位有大课讲师、OPP 专家、销售公司总经理；眼科的关键岗位有眼科医院、销售平台总经理、销售器材经理；2、制定核算账公式。核算账公式是由董事会制定（核算账非财务账），经关键人才与公司股东共同确认的利润核算办法。3、确立分红利益分配机制。员工、关键人才、投资人、公司四方的利益分割机制。利润黄金分割比例：老板获得 24%-40%的利润，其它分配给各方面利益者及企业研发备用【核算账制定步骤】：1、董事会、关键人才、高管，共同约定相关财务名词，界定标准。名词包含有：销售额、应收款、预收款、分摊成本、公摊成本、税收成本、管理成本、库存成本、折旧成本、公关成本等2、制定出核算账公式，并获得相关利益人员的认同；3、测试核算账公式的准确性，并制订出大组织、小组织的核算账公式红头文件；4、约定信息保密的流程；5、
