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1、董、监、高任职资格总结 董事、监事、高级管理人员任职一般规定 一、公司法的规定 (一）董事、监事、高级管理人员任职的法定限制 第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
2、任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 （二）公司法对董事的有关规定 (1）董事的产生 第三十八条:股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; 第四十五条。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表.董事会中的职工代表由
3、公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生. 第九十一条：创立大会行使下列职权:选举董事会成员; 第一百条：本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份股东大会; 第一百零九条。董事会成员中可以有公司职工代表.董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； 综上，有限责任公司非职工董事由股东会选举产生，股份非职工董事由股东大会或创立大会选举产生;职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且公司根据实际情况可以不设职工董事。 （2)董事任职期限 第四十六条。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年.董事任期
4、届满，连选可以连任.董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务； 第一百零九条。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份董事。 综上，有限责任公司和股份董事的每届任职最长期限均为三年且可以连选连任；同时，对董事在任职期间内离职而导致董事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的董事就任前仍需要继续履行董事职务。 （3）董事会董事人数 第四十五条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外; 第五十一条：股东人数较少或者规模较小的
5、有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会； 第一百零九条。股份设董事会,其成员为五人至十九人。 综上，有限责任公司的董事人数为三至十三人；股份的董事人数为五至十九人；股东人数较少或规模小的有限责任公司可不设董事会，只设立一位执行董事。 (4)董事长的产生 第四十五条。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第一百一十条【董事会的组成】 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 综上，有限责任公司和股份有限责任公司均得设立董事长，而副董事长是否设立由公司根据实际情况决定；有限责任公司董事长/副董事长的产生
6、办法采取意思自治，由股东在公司章程中规定；股份董事长/副董事长的产生办法由法律直接规定，即只能由全体董事的过半数选举产生。 （5）董事会成员兼任经理 第五十条。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘. 第五十一条.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 第一百一十五条.公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 综上，无论有限责任公司还是股份的经理/总经理均可由董事会成员担任，包括董事长、副董事长. （6）独立董事的设立 根据公司法第一百二十三条的规定,上市公司必须独立董事。 （三）公司法对监事的有关规定 (1）监事的产生 第
7、三十八条：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 第五十二条。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； 第九十一条：创立大会行使下列职权：选举监事会成员; 第一百条本法.第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份股东大会. 第一百一十八条。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
8、大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 综上，有限责任公司非职工监事由股东会选举产生；股份非职工监事由股东大会或创立大会选举产生;无论有限责任公司还是股份的监事会中都应当包括股东代表和适当比例的职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司根据具体情况在公司章程中规定. （2）监事任职期限 第五十三条。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百一十八条.本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股
9、份监事. 综上，有限责任公司和股份监事的每届任职为法定的三年，且可以连选连任；同时，对监事在任职期间内离职而导致监事会成员低于法定人数时设臵了义务,即在改选出的监事就任前仍需要继续履行董事职务。 （3）监事会监事人数 第五十二条。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会. 第一百一十八条。股份设监事会，其成员不得少于三人。 综上，一般的有限责任公司和股份的监事人数不得少于三人,只有在某些有限责任公司股东人数较少或规模较小的情况下设一至二名监事，不设监事会。 (4)监事会主席的产生 第五十二条。监事会设主席一人，由全体监事过
10、半数选举产生. 第一百一十八条。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 综上，有限责任公司或股份的监事会主席/监事会副主席均由监事会全体监事过半数选举产生。 (5）监事任职的禁止性规定 第五十二条.董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百一十八条。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十七条。高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 综上，有限责任公司和股份有限责任公司的董事、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员均不得兼任公司监事。 （四)公司法对高级管理人员的相关规定 （1）高管的产生 第四十七
11、条：董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 第五十条。有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。 第一百零九条。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份董事会。 第一百一十四条：股份设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 综上,有限责任公司的高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。 (2）经理的职权 第五十条有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； （二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; （七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八）董事会授予的其他职权. 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。 第一百一十四条。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份经理。
