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1、公司并购 考试要点第一章公司并购概述一、公司并购各含义独资企业：指依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。合伙企业：指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。公司：按照我国公司法依法设立的，以盈利为目的、拥有独立的财产和承担相应义务的法人组织。股份有限公司：指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。上市公司：发行股票经证券监管部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。企业并购：在市场机制作用下，企业为了
2、获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。二、并购的类型1.按照并购的行业特点横向并购:指并购双方处于同一行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。纵向并购:也叫垂直并购，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。混合并购:称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。2.按照支付方式现金收购:指收购公司以现金付款的方式实现收购行为。现金包括现钞、银行存款、政府债券等流动强的货币或债券。股权交换:收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资产而达到收购目标公司的一种收购方式。3.按照融资渠道划分杠杆收购LBO,收购方只支付少量自有资金，主要利用目
3、标公司资产的未来经营收入进行大规模融资，来支付并购资金的一种收购方式。MBO管理层收购，公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司的所有制结构。非杠杆收购:收购方不以目标公司的资产及其未来的收益为担保融资来完成收购，而主要以自有资金完成收购的一种收购形式。4.按照并购意图划分善意并购:又称友好并购，是收购方事先与目标公司的管理层商议并经其同意后，目标公司主动向收购方提供基本资料，帮助其完成收购的收购方式。敌意收购:也称恶意收购，是指收购方在目标管理层对收购意图不知道或者持反对态度下，对目标公司强行收购的行为。狗熊拥
4、抱:是介于善意收购和敌意收购之间的收购方式。在这种方式下，收购方先向目标企业提出收购建议，而不论目标企业同意与否，收购方都会进行收购。如果目标企业接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购企业将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。5.按照并购方式划分协议并购:又称私下协议收购。收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。要约收购:指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期
5、限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。Ps:要约收购分为：全面要约：是以购买目标公司的全部股份部分为目的而发出要约部分要约：是以购买目标公司的部分股份为目的而发出要约。强制全面要约：收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。三、全面要约与部分要约区别1.初定目标不一样。2.结果的差异。3.成本不一样。4.市场化程度不一样。5.权利不一样。四、西方国家的公司并购历程一、第一次并购浪潮时间：1895年-1903年背景：电力革命带来的生产力的飞跃；资本
6、市场逐渐形成和完善；金融机构在并购中发挥了巨大作用；自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡阶段特点：以横向并购为主，促进了垄断企业（组织）的形成；资本集中遍布与各个经济部门。基本上都是小+小=大的模式。；现代企业制度的建立，职业经理人登上了历史的舞台。第二次并购浪潮时间：1916年-1929年背景：一战后经济重建的需要；产业升级和发展的需要；“福特制”的诞生特点：并购以纵向并购为主；垄断企业在跨国并购中独占鳌头，“大鱼吃小鱼”；金融资本的直接参与，并购规模和数量不断增加。第三次跨国并购浪潮时间：1954-1965年背景：二战后资本主义“繁荣”时期；新兴产业迅猛发展（技术密集型行业）；美国实施马歇尔
7、计划和其他援助计划；管理理论创新（多元化理论；波士顿矩阵）特点：并购以混合并购为主；并购主要发生在大型企业之间，“大鱼吃大鱼”；银行并购加剧。第四次并购浪潮时间：1981-1989年背景：第三次混合并购失败，企业普遍希望结构重组；金融创新日新月异；政策反思。特点：并购方式多样化，开始出现跨国并购（调整阶段）；金融创新使杠杆收购盛行。第五次并购浪潮时间：1992年背景：信息革命、光纤、生物技术，新能源开发的快速发展；产品生命周期缩短，国际投资兴起；技术进步和技术扩散加快。特点：参与的企业更多的强强联合；跨国并购得到快速发展；政府在并购活动中功不可没。吃大鱼，四两拨千斤。五、全球公司并购演变的特点
8、1公司并购的发展基本与经济周期的波动吻合2从规模上来讲由“小鱼吃小鱼”“大鱼吃小鱼”“大鱼吃大鱼”“小鱼吃大鱼”的规律的迈进3从行业分布看，技术革命扮演者重要角色；4并购范围来讲，从国内走向国际5政府在公司并购中的作用日益突显6金融机构的参与程度日益提高7全球公司并购的趋势8公司并购更加理性9强强联手将会更加广泛10跨国并购势必进一步发展。六、跨国公司并购对世界经济的影响1一定程度打破区域集团化的分割格局2进一步加速生产的国际化3对地区低迷的世界经济产生一定刺激作用4对国际间的反托拉斯和企业管理提出了挑战5有利于发达国家竞争地位的进一步提高6国际竞争更加激烈，并购的误区会产生阴影。七、我国公司
9、并购的现状1.并购的范围和规模日益扩大2.政府参与程度较高3.并购方式多样化，上市公司是主角。4.壳资源效应明显，绩差公司成为并购目标5跨国并购明显增加，单笔金额较大6.并购动因多元化八、我国公司并购的发展趋势并购范围国际化，并购行为市场化，并购手段证券化九、我国公司并购意义1说明中国的企业开始真正的资本运作道路，符合现代企业的要求，为企业国际化打下了良好的基础。2宝安公司的收购策略是深思熟虑的，不是行政干预的结果，维护自身的利益，但其传统经营关联仍需要改进。3中国证券行业还处于初级阶段，许多规章制度不完善，说明我国的法制建设好任重道远。第二章公司并购的理论与效应一、马克思关于公司并购观点1、
10、资本集中理论：加速资本积累、提高生产效率、加速企业技术进步、获取竞争优势2、资本输出理论：国内竞争过于激烈；克服贸易壁垒；生产国际化；稳定的资源供给；剩余资本的出路；投资机会。二、效率理论内容：企业并购导致资源和资产的转移或再配置活动能够给.收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。分类：1.效率差异化理论（管理效应理论）2.无效率管理者理论（一）效率差异化理论原理：收购方企业有一个高效率的管理队伍，其能力超过了本企业的需求。这时，该公司就可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得到充分运用。该理论能较好地解释在行业内的企业并购行为，是横向并购的理论代表。实现条件：1、收购方存在
11、着剩余的管理资源，并存在着规模经济。2.目标公司管理的非效率性可以通过外力的介入得到改善。3.门槛、资源等原因，收购方不能或不愿意内部扩张。（二）无效率管理者理论内容：现在的管理层能力不够，未能充分利用既有的资源达到潜在的业绩；或者管理者根本就是不称职，未能尽心尽力导致该企业运行效率低下、业绩差。实现条件：1.目标公司的股东出现更换管理者比较困难，或者通过更换管理者也无法根本解决。2.一旦实现并购后，目标公司的管理层将会被替换。三、协同效应理论内容：两企业结合在一起的运营比两者独自运营的效果之和更好或者效益更高。1+12表现：为净收购价值为正，即V（A+B）（V A + VB）PE0类别：经营
12、协同效应和财务协同效应经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其含义为协同改善了公司的经营，从而提高了公司效益，表现为收入的增加或成本的降低。财务协同效应是指并购给双方带来的财务方面的效益。表现为税收减免、政策优惠和资金融资与利用。四、多角化理论内容：企业面临竞争压力增加或者所经营的产业环境变化等导致经营风险越来越大时，企业通过并购来进入新的领域，实现多元化经营。目标：降低企业经营风险；增强员工发展机会。五、内部化理论内容：为了避免市场不完全带来的不利影响，企业通过并购可以把优势保持在企业内部，降低经营成本。六、代理理论内容：代理理论是指委托
13、人和代理人的利益不一致的时候，更容易导致并购的发生。（一）代理成本理论1.签约成本2.“监督”与“控制”成本3.限定代理人决策成本4.剩余利润的损失（二）管理主义理论内容：企业管理者自身利益最大化管理者的报酬是公司规模增函数。（三）自负假说内容：企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目标企业的股东。（四）自由现金流量假说内容：在公司并购活动中，自由现金流量酌减少可以缓解公司所有者与经营者之间的冲突。七、价值低估理论内容：该理论认为收购活动发生的主要原因是目标
14、公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因未能反映其真实的价值或潜在的价值。原因：1.目标公司的经营管理潜能未充分发挥。2.目标公司所处的行业或研究对象将来有较大的发展空间。3.收购方拥有了目标的真实价值的内部消息；而资本市场未能反映出来。4. Tobins Q托宾理论：所谓理论或比率投资理论就是一资产或一个企业现有资本市场价值同其重置成本相比的比值托宾理论的发展：Q=R/C，如果Q1,则说明目标企业的盈利率大于新建该企业同样规模的企业所筹措资本的利率，则收购一个企业比新建一个企业更为合理。否则，不如另建一个新企业。八、市场势力理论内容：收购可以提高公司的市场占有率，减少竞争对手，增强公司
15、对市场的控制力。原因：1.行业能力生产过剩，供过于求。减少竞争对手，避免出现恶性的价格战2.国际竞争使国内市场遭受到强烈的威胁和冲击。联合组成大规模企业，对抗竞争3.法律使企业间的各种合谋及垄断成为非法时。企业通过合并使非法活动内部化九、税负考虑税收制度有时也会鼓励企业间的并购；营业亏损和税收减免的延续；资本利得来代替一般收入；除所得税和资本利得以外，营业税也是企业并购的原因之一。十、信号理论并购行为会向证券市场传递目标公司价值被低估的信息，最终导致目标公司的价值被重估。并购的效应分析经营协同效应经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，包括规模经济、优势互补、成本降低、市场份额扩大、服务更全面等。成本降低的经营协同效应1、规模经济效应（横向规模经济）平均生产成本的下降。（均摊费下降/专业化）营销费用的下降集中和高效利用研发费用2、范围经济是指利用一些具体的技能，或利用生产具体产品（提供服务）的资产，来生产其他相关产品或提供相关服务。二、财务协同效应（1）合理避税。A：股息、利息和资本收益以及不同资产之间的税率不同，企业通过收购的会计处理来避税；B：利用亏损递延条
