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1、XX市ABCDE有限公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、YYY出资设立XX市ABCDE有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所第三条 公司名称:XX市ABCDE有限公司。第四条 公司住所:XX市YY办事处ZZ888。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围：许可经营项目：XXX的生产和销售。一般经营项目：AAA的加工和销售；橡塑制品、耐磨材料、耐高温材料、建筑材料、五金电器的销售。第四章 公司注册资本及股东的姓
2、名（名称）、出资方式、出资额、出资时间第六条 公司注册资本：人民币 五百万元第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：货币单位：万元股东姓名或名称认缴情况设立时实际已缴付出资额出资时间出资方式出资额出资时间出资方式XXX300201?.6货币30201?.6货币YYY200201?.6货币20201?.6货币合计500500其中货币出资500其中货币出资500第五章 股东的权利和义务第八条 股东享有下列权利：（1）根据其出资额行使表决权；（2）有选举和被选举执行董事、监事权；（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；（4）对公司的业务、经营和财务管理
3、工作进行监督，提出建议或质询；（5）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（6）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；（7）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第九条股东履行下列义务：（1）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（2）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；（3）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（4）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向
4、已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（5）公司注册登记后，不得抽逃出资；（6）保守公司商业秘密；（7）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公
5、司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；（10）对公司向股东以外的人转让出资作出决议； （11）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项；（12）修改公司章程。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议召开股东会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十四条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董
6、事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。第十五条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十六条 不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况， 并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年
7、度财务预、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司的增加或减少注册资本的方案；（7）拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第十八条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责。行使下列职权：（1） 主持公司的生产经营管理工作；
8、（2） 组织实施公司年度内部经营计划和投资方案；（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；（4） 拟定公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具体规章；（6） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7） 聘任或者解聘除由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。第十九条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十条 监事行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监察；（3）当执行董事或经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事或经理予以纠正；（4）提议召开
9、临时股东会；（5）监事列席股东会会议。第二十一条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第七章 公司的法定代表人第二十二条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十四条 股东转让出资由股东会讨论通过。向股东以外的人转让其出资须经全体股东一致同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散： （1） 章程规定的营业期满或者公司章程规定的其它解散事由出现时；（2）股东会议决定解散；（3）依法被吊销营业执照、被依法责令关闭或者被撤销；（4）因不可抗力迫使公司无法继续经营时；（5）人民法院依法予以解散；（6）宣告破产。第九章 附 则第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条 本章程一式四份，公司留存一份，各股东每人一份，公司登记机关备案一份。股东签字（盖章）：XX市ABCDE有限公司年 月 日
