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1、我国企业绩效管理的现状与未来谈绩效管理在我国企业的应用中小企业在创业板上市的财务和审计问题熟悉资本市场运作，应对未来业务挑战讲座提纲公司IPO并在创业板上市的概述1中小企业的财务特点2中小企业IPO面临的重点财务问题3近年中小企业被否的案例分析4近年中小企业被否的案例分析4如何做好上市摸底工作51、公司IPO并在创业板上市的概述创业板发展进程IPO并在创业板上市的法律框架IPO并在创业板上市的一般性程序IPO并在创业板上市的条件创业板与主板上市条件之比较创业板上市发展进程2009年3月首次公开发行股票并在创业板上市管理办法正式颁布2009年7月创业板开始接收申报材料 108家企业成首批 ，其中
2、2家推迟受理，1家自动撤回材料2009年9月7日创业板首次发审会召开,对7家企业的首发申请进行审核2009年10月23日创业板开板，目前103家企业挂牌上市IPO并在创业板上市的法律框架公开发行证券 公司承销管理 办法等创业板股票上 市规则上市公司信息 披露管理办法首次公开发行 股票并在创业 板上市管理暂 行办法 首次公开发行 股票并在创业 板上市的申请 文件 创业板公司的 招股说明书编制证券发行上市 保荐业务管理 办法上市公司治理 准则等规范 化运作的规定上市公司章程 指引等规定 会计准则及指南 环保工商税务 等部门的规定保荐相关规定 公司法证券法公司登记管理 条例 公司治理相关 法律法规
3、财务相关法律关于土地规定税务部门规定 行业相关规定重组改制辅导发行审核发行上市IPO 并在创业板上市的一般性程序重组改制（6个月左右）申报审核（3？个月）推介及发行（1个月）聘请相关中介机构讨论确定资产边界讨论制定土地、人员等主要问题的处置方案与相关主管部门就整体方案及有关问题事先进 行沟通完成审计、评估等程序取得相关主管机构批准文件完成重组的相关法律程序设立股份有限公司开始辅导完成审计工作完成辅导验收完成全套申请材料的准备申请材料正式报入证监会证监会反馈意见答复修改申报材料提交创业板发审会审议取得证监会发行批文路演推介初步询价根据初步询价结果 协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向证券交
4、易所申请挂牌上市IPO 并在创业板上市的条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用三会运作董事、监事高级管理人员内控无重大违法违规合法存续连续运行三年实际控制人无发生变化注册资本足额缴纳股权清晰资产、人员、财务、机构和业务独立下面重点分析明确使用方向，应当用于主营业务与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应符合国家产业政策、投资管理、环境保护IPO 并在创业板上市的条件-财务会计11.持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 2.最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长。 或:最近一
5、年盈利，且净利润不少于人民币500 万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000 万元，最近 2年营业收入增长率均不低于30% 。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据3.发行前净资产不少于人民币 2,000 万元，且不存在未弥补亏损 4.发行后股本总额不少于人民币3千万元IPO 并在创业板上市的条件-财务会计（续）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或
6、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 创业板与主板上市条件之比较 A股创业板A股主板最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长。或:最近一年盈利，且净利润不少于人民币500 万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000 万元，最近 2年营业收入增长率均不低于30% 。?净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
7、币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；最近一期不存在未弥补亏损盈利要求 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算 ）经营年限 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有 限公司 主体资格 创业板与主板上市条件之比较（续）不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易不得有显失公平的关联交易
8、，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争同业竞争 最近2年内实际控制人未发生变更最近3年内实际控制人未发生变更实际控制人 最近2年内未发生重大变化最近3年内没有发生重大变化董事及管理层 发行人应当主要经营一种业务，最近2年内没有发生重大变化最近 3年内主营业务没有发生重大变化主营业务要求 发行后股本总额不少于人民币3千万元发行前股本总额不少于人民币3千万元股本要求 发行前净资产不少于人民币 2,000 万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水
9、面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%资产要求 A股创业板A股主板创业板与主板上市条件之比较（续）具有较高的成长性，具有自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势? 高科技：企业拥有自主知识产权的? 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长? 新经济：互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药? 新服务：新的经营模式（例如金融中介、物流中介、地产中介? 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用? 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料? 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的无 成长性与创新能力 A股创业板A股主板创业板与主板上
10、市条件之比较（续）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能
11、力构成重 大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响限制行为应当具有明确的用途，且只能用于主营业务应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务募集资金用途A股创业板A股主板创业板与主板上市条件之比较（续）在发行人上市后3个会计年度
12、内履行持续督导责任 首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股 、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 保荐人持续督导无征求省级人民政府、国家发改委意见初审征求意见设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任（2010.8第2届35名委员，其中专职委员23人）设主板发行审核委员会，25人 发审委发行人最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在最近 36 个月
13、内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月 前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内无其他重大违法行为 违法行为A股创业板A股主板 创业板与主板上市条件之比较（续）发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩
14、不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 ”不要求发行人编制招股说明书摘要 无 对创业板的其他要求 A股创业板A股主板创业板重点支持的行业 六大行业：新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业,以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业。 如：连锁业、网络业 、生物与新医药、 新能源、 新材料、 节能环保、 航空航天、 海洋、 信息、 创意产业、 先进制造、 高技术服务。2、中小企业的财务特征中小企业特别是创新型企业的特点中小企业财务不规范的一般情形会计师面对该问题的应对措施中小企业特别是创新型企业的特点一是公司规模相对
