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1、国有公司改制基本操作程序来源： 作者: 时间:/11 推荐公司法律师: 一、改制立项 经省属国有公司改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司(总公司)所属公司,按省属国有公司改革领导小组办公室（简称省国企改革办)批复的具体改革改制形式进行改制,不再另行立项。其他公司均须单独制定改革一、改制立项 经省属国有公司改革领导小组（简称领导小组）现场办公审定改革改制总体方案的厅局、行管办、集团公司（总公司）所属公司,按省属国有公司改革领导小组办公室(简称省国企改革办）批复的具体改革改制形式进行改制,不再另行立项。其他公司均须单独制定改革总体方案,申请改制立项，明确
2、改革改制形式、股权设立等。公司凭改革改制总体方案批复或立项批复申请办理审计、资产评估(含土地)等有关手续。 二、制定改制方案 （一)制定改制方案权限 公司改制方案由改制公司国有产权持有单位制定，也可由其从省国资委中介机构备选库中选择并委托中介机构制定,或委托所属改制公司(向本公司经营管理者转让国有产权的公司、国有参股公司和改制为非国有公司的公司除外）制定。 （二)公司改制方案内容 公司改制方案由主件和有关附件(重要涉及职工分流安顿方案、土地使用权处置方案、资产处置方案等)构成。不同类型公司改制方案的具体内容如下: 1、工厂制公司改制为公司制公司。改制方案应涉及:公司基本状况，改制条件及政策根据
3、，资产负债状况及处置措施,职工安顿措施，改制成本费用计算及资金来源，新公司组建状况（涉及股权设立）及改制后公司发展规划，实行环节,祈求解决的问题等。附件涉及：改制立项批准文献,清产核资、财务审计和资产评估成果（涉及公示意见),省国资委核准或备案文献;土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见,职工分流安顿方案及省劳动保障部门出具的审核意见,资产处置方案及省国资委的审批意见，债权债务处置方案;公司名称预登记,公司章程，改制为股份有限公司的需公司发起人营业执照(复印件）或其她证明，发起人合同书;公司职工大会或职代会对职工安顿方案的表决决策,律师事务所出具的法律意见书等。 2、公司制公司增资扩股。改制
4、方案应涉及：公司基本状况，新增股东基本状况及出资额度,扩股后新的股本构造及比例，改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件涉及:新增股东的营业执照(复印件)和资信证明，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安顿方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决策（非国有控股公司),资产处置方案及省国资委的审批意见,律师事务所出具的法律意见书等。 、股权、产权转让。改制方案应涉及：公司基本状况,受让方基本状况,转让产权、股权的数量及价格，改制成本费用计算及资金来源,转让收入安排,转让后的股本构造及比例,公司的发展规划等。附件涉及:受让方的营业执照(复印件）和资信证明,公司董事会、股东
5、会有关批准产权、股权转让的决策，土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见，职工分流安顿方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决策（非国有控股公司）,资产处置方案及省国资委的审批意见，转让合同,新公司章程，律师事务所出具的法律意见书等。 、有限责任公司改制为股份有限公司。改制方案应涉及:公司基本状况,股东基本状况;新公司的股本构造设计、法人治理构造、公司管理体制、改制成本费用计算及资金来源，公司发展规划等。附件涉及：土地使用权处置方案及省国土部门的审核意见,职工分流安顿方案及省劳动保障部门出具的审核意见及职代会决策(非国有控股公司),资产处置方案,产权持有单位及省国资委的审批意见；新增股东营
6、业执照（复印件)、资信证明;有限责任公司董事会、股东会决策；新公司章程,律师事务所出具的法律意见书等。 （三）具体工作环节 1、清产核资、财务审计和资产评估改制公司按照规定进行清产核资。在此基本上,由改制公司国有产权持有单位从省国资委中介机构备选库中选择并委托会计师事务所和资产评估事务所分别对拟改制公司进行财务审计和资产评估（含土地评估）。改制为非国有公司的须对公司负责人进行离任审计。土地估价报告先报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送资产评估处置部,对符合规定、材料齐全的予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回；受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定期间（2个工作日)内备案并将备案文
7、书送综合协调部，由综合协调部送达改制公司。资产评估成果经国有产权持有单位初审、改制公司内部公示后报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送资产评估处置部，对符合规定、材料齐全的予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定期间(2个工作日）内核准并将核准文书送综合协调部,由综合协调部送达改制公司。 2、制定职工分流安顿方案，履行审核手续 按照湘政办发25号、湘政办发2号文献和国家、省有关政策,制定职工分流安顿方案,经公司职工大会或职代会审议通过并经公司国有产权持有单位初审后一式十二份报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送职工分流安顿部,对符合规定、材料齐全的
8、予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由职工分流安顿部衔接省劳动和社会保障厅在规定期间(20个工作日)内审核并将审核文书送综合协调部，由综合协调部送达改制公司。 3、制定资产处置方案,履行审批、交易手续 公司改制波及土地使用权处置的,须制定土地资产处置方案，经公司国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送资产评估处置部，对符合规定、材料齐全的予以受理，对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由资产评估处置工作部衔接省国土资源厅在规定期间44个工作日(不含招标、拍卖、挂牌变现土地资产时间）,须报省政府审批的增长9个工作日内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达
9、改制公司。 波及矿业权处置的，按规定将有关申请材料报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送资产评估处置部，对符合规定、材料齐全的予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由资产评估处置部衔接省国土资源厅在规定期间（40个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部,由综合协调部送达改制公司。 波及工会资产处置的，制定工会资产处置方案,经改制公司上一级工会审核后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送省总工会驻省国企改革办职工分流安顿部,对符合规定、材料齐全的予以受理，对不符合规定的由综合协调部退回；受理的由职工分流安顿部衔接省总工会在规定期间(7个工作日）内审批并将审批文书送综合协调部,由综合
10、协调部送达改制公司。 波及产权转让和不良资产核销的,按规定将有关申请资料报省国企改革办综合协调部,由综合协调部送资产评估处置部,对符合规定、材料齐全的予以受理，对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定期间（20个工作日)内审批并将审批文书送综合协调部，由综合协调部送达改制公司。改制公司根据批复将拟转让的产权、股权进场挂牌交易。 改制公司根据资产评估成果、资产(含土地资产)处置批复和交易成果、职工分流安顿方案审核意见等,拟定公司净资产和改制成本，制定国有资产处置方案（涉及剩余资产）,经公司国有产权持有单位初审后报省国企改革办综合协调部，由综合协调部送资产评估处置部
11、，对符合规定、材料齐全的予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回;受理的由资产评估处置部衔接省国资委在规定期间（7个工作日)内审批并将审批文书送综合协调部,由综合协调部送达改制公司。 三、改制方案审批 公司改制方案经职代会充足讨论,由其国有产权持有单位审核后上报省国企改革办综合协调部。 (一）公司改制方案审批要件 1、改制方案 2、改制立项批复文献（改革改制总体方案批复文献） 3、公司产权持有单位意见 (二)审批程序未列入省国资委首批履行出资人职责的省属国有公司，其改制方案由其国有产权持有单位（所属厅局、行管办、集团公司）初审，提出意见报省国企改革办审批;列入省国资委首批履行出资人职责的省属国
12、有公司（含投资设立的子公司)，其改制方案由省国资委初审后报省国企改革办审批。公司改制方案一式7份（带软盘）报送省国企改革办综合协调部，由综合协调部送改革改制部，对符合规定、材料齐全的予以受理,对不符合规定的由综合协调部退回;受理的会同各有关业务工作部审查。其中,改制费用和专项资金补贴金额由资产评估处置部专项资金管理组审查提出意见。改革改制部综合各有关业务工作部审查意见后提交省国企改革办主任办公会审议，报领导小组审定批复。其中,引进外商投资者的还须先报省商务厅审批；省国资委监管公司因股权、产权转让以及增资扩股后致使国有不控股的须报省政府批准；波及上市公司国有股权转让、上市公司国有股持股单位产权变
13、动引起国有股性质变化的公司改制方案,由省政府决定,报国务院国资委和中国证监会审批。(三)审批时限和责任单位 受理公司改制方案后,在20个工作日内完毕批复（不含送省商务厅、省政府、国务院国资委和中国证监会审批时间)。 责任单位：省国企改革办改革改制部 联系地址和电话：省政府机关二院二办公楼2房, 四、组织实行，办理有关过户、登记等手续 公司改制方案经批复后由改制公司国有产权持有单位组织公司实行。改制公司按规定程序实行改制,调节职工劳动关系，凭有关批复文献和产权交易证明等材料,办理省属国有公司改革专项资金拨付手续,到有关部门办理国有资产、土地、房产等资产权属变更或注销、工商税务登记、银行账户注销和
14、重新设立等有关手续。未缴纳应缴纳的改革专项资金和职工安顿没到位的,工商、税务、国土、国资部门不予办理工商登记、税务登记和产权过户等手续。 五、监督检查 由省国企改革办会同改制公司国有产权持有单位对公司改制工作进行监督检查。检查重点是：产权转让、资产处置与否规范，职工劳动关系调节和补偿安顿与否到位,金融债权与否贯彻等。对违法违规行为严肃解决,对违规执业的中介机构，发现一起,三年不再委托其从事有关业务。 六、有关规定 （一)公司国有产权持有单位对公司改制和稳定工作负总责，负责核算基本数据和有关事项（资产评估公示等),并对其真实性、精确性负责。 （二）省国资委、省劳动和社会保障厅、省国土资源厅受理有关资产处置、土地资产处置、职工分流安顿等行政许可事项后,必须在规定期间办结并将有关核准、批复文书送达省国企改革办,过时没有反馈意见的,视同批准。
