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1、有限公司增资扩股协议书甲方：住处地：法定代表人：乙方：住处：法定代表人：丙方：住处：法定代表人：本协议由以下各方于2017年3月日在签订。基于：1.有限公司（下称“目标公司”）是一家依照中华人民共和国法律注册建立并有效存续的有限责任公司，于2011年4月28日建立，注册地点位于，一致社会信誉代码：，注册资本万元人民币（注：币种下同），法定代表人。目标公司现有登记股东合计名，此中乙方以出资万元，占公司注册资本的；丙方以出资万元，占公司注册资本的%。2. 目标公司愿意经过增资的方式引进资本，扩大经营规模，且已依照公司法、公司章程的规定召开了股东会，并对本次增资扩股形成了股东会决策。3.目标公司拟将
2、注册资本由万元增至万元，乙方和丙方拟依据本协议的安排经过增资扩股的方式引入甲方为投资人，甲方愿意依照本协议商定的条款和条件，以增资扩股的方式对目标公司进行投资。4.经甲方、乙方和丙方三方共同赞同，已拜托对目标公司截止年月日的财务和财富状况进行了审计和评估。审计报告、评估报告作为本协议的附件。依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法例，经甲、乙、丙三方友善磋商，现对目标公司增资扩股事宜共同达成以下协议第一条释义本协议中，除明示还有所指外，以下术语拥有以下含义：1.1本协议：指有限公司增资扩股协议书及其附件。1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3增资扩股：指本协议第三条所述各
3、方对目标公司实行增资扩股的详细方式及其操作步骤。1.4目标公司：指有限公司。1.5审计机构：指（）1.6审计报告：指审计机构于20年月日出具的审计报告。1.7评估机构：指（）。1.8财富评估报告：指评估机构于20年月日出具的财富评估报告。1.9基准日：指审计报告及财富评估报告确立的审计、评估基准日，即20年月日。1.10增资扩股后公司：指目标公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的公司。1.11增资扩股后公司更改日：指本次增资扩股达成并经有关工商行政管理部门更改登记并核发相应公司营业执照之日。1.12过渡期：指自基准日至增资扩股后公司更改日的时期。1.13本协议奏效之日：指
4、本协议切合法律规定的要乞降程序后，经各方法定代表人或受权代表签订盖印之日。1.14税费：指税务机关及其余有关行政机构征收的各样形式的税项及各样性质的收费，包含但不限于各项税收、花费及有关的罚款、滞纳金、附带花费和利息。1.15元：指人民币。1.16交割日：各方将本次增资的增资价款支付至目标公司验资专户之日。1.17关系公司或自然人：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或许控制该方的任何公司或个人；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多半董事或指示公司管理部门的权益。1.18日：指工作日，是除礼拜六、礼拜日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.19本协议的条款标题仅为
5、了方便阅读，不该影响对本协议条款的理解。第二条目标公司的股权构造和财富状况2.1目标公司增资扩股前的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，乙方拥有的股权，丙方拥有的股权。2.2依据审计机构出具的审计报告，截止20年月日，目标公司的财富总数为人民币万元，欠债总数为人民币万元，净财富为人民币万元。评估机构出具的财富评估报告评估值显示（）。第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权构造3.1各方一致赞同以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依照，乙方、丙方以其在目标公司的注册资本万元为基础，乙方以钱币形式向目标公司增资万元，甲方以钱币形式增资人民币万元。3.2增资扩股后公司注册资本为人民
6、币万元，甲方占增资扩股后公司注册资本的；乙方占增资扩股后公司注册资本的；丙方占增资扩股后公司注册资本的，股权构造以下：股东名称出资出资方式持股比率（%）第四条新增出资的缴付及工商更改4.1本协议奏效后，各方应在知足以下条件后（）日内依照本协议要求将所有出资实缴完成，汇入目标公司工商登记专用验资账户：各方赞同并正式签订本协议，包含所有附件内容；目标公司依照本协议的有关条款改正公司章程并经目标公司所有股东正式签订；本次交易获得政府部门(如需)、目标公司内部和其余第三方所有有关的赞同和赞同，包含但不限于目标公司股东会决策经过本协议项下的增资事宜，及前述改正后的章程或章程修正案；目标公司及原股东乙方、
7、丙方已经以书面形式向甲方充分、真切、完好表露目标公司的财富、欠债、权益、对外担保以及与本协议有关的所有信息；过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由甲方依据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分派；过渡期内，目标公司未在任何财富或财富上建立或赞同设立任何权益负担，目标公司没有以任何方式直接或许间接地处理其主要财富，也没有发生或担当当何重要债务(往常业务经营中的处理或欠债除外)；过渡期内，不得聘用或解聘用何重点职工，或提升也许诺提升其对付给其雇员的薪资、薪资、赔偿、奖金、激励酬劳、退休金或其余福利且提升幅度在10%以上；乙方、丙方在过渡期内不得转让其所拥有的部分或所
8、有目标公司份额或在其上设置质押等权益负担；目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违纪、违规的行为。如上述条件未能知足，则甲方有权排除本合同。4.2各方赞同，各方对目标公司的所有出资仅用于目标公司的正常建设、生产和经营需求或经新目标公司董事会或股东会以决策赞同的其余用途，不得用于非经营性支出或许与目标公司主营业务不有关的其余经营性支出；也不得用于拜托理财、拜托贷款和期货交易。4.3目标公司应在交割往后（）日内，邀请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依照验资报告由目标公司向各方签发并交托出资证明书。同时目标公司应于交割往后（）日内在目标公司股东名册中将甲方登记为新目标公司股东，
9、并将验资报告及其余必需有关文件向工商局提交并办理完成本次增资的工商更改登记手续。4.4各方赞同，本协议商定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：银行账号：开户行：各方赞同，各方按本协议商定支付完成所有出资款后，各方在本协议项下的出资义务即告达成。4.5各方成为目标公司股东后，依照法律、本协讲和公司章程的规定享有所有股东权益并担当相应股东义务。4.6若此中一方或多方不可以在上述约准时间内(以专用验资账户到账时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应该向目标公司和其余股东担当违约责任，但不影响其余履约执行完成出资义务的投资方履行股东权益，其余各方也不对其违约行为担当当何责任。4.7假如目标
10、公司未准时办理有关验资和工商更改手续，且逾期超出（）日仍没法办理相应的工商更改登记手续(因为政府方面原由或不行抗力的要素情况除外)，甲方有权独自以书面通知的形式提出停止本协议，目标公司应于本协议停止后（）日内退还甲方已经支付的所有出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8目标公司负责办理相应的工商登记更改手续，办理工商更改登记或存案手续所需花费由目标公司担当。第五条增资扩股后公司法人治理构造增资扩股后各方赞同增资后的公司依照中华人民共和国公司法规定的现代公司制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的构成、职权、任期、议事方式按中华
11、人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定，新的公司章程见附件。第六条财富、债务和权益的处理截止增资扩股后公司建立之日，目标公司的所有财富、欠债和权益，除本协议还有商定外，均由增资扩股后公司予以承袭。第七条股权转让7.1股东间能够互相转让其所有或许部分股权。7.2股东向股东以外的人转让股权，应该经所有股东一致赞同。经所有股东赞同转让的股权，在相同条件下，其余股东有优先购置权。两个以上股东主张履行优先购置权的，磋商确立各自的购置比率；协商不行的，依照转让时各自的出资比率履行优先购置权。7.3公司章程对股权转让还有规定的，从其规定。第八条税费及有关花费担当8.1本协议项下增资扩股所涉税费由各方依照我国有关法律法规之规定各自担当。8.2除本协议还有商定，各方邀请律师事务所等其余有关中介服务机构的花费各自担当。第九条权益和义务9.1各方有义务辅助并敦促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商更改与存案手续，包含但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权构造等。9.2敦促增资扩股后公司向各方签发出资证明书
