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1、企业研究论文-新会计准则下企业并购商誉的研究以TCL集团吸收合并TCL通讯为案例 (下)四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议会计界对并购商誉争论的焦点是对它的确认、计量、记录和披露问题。最初，企业对商誉的会计处理是比较随意的，但随着并购规模越来越大，并购商誉的数额与日俱增，其对企业财务状况和经营成果的影响也越来越大。为了提供满足财务报表使用者需求的财务会计信息，必须正确确认、计量、记录和报告商誉，而这也正是会计处理中的难点。（一）关于并购商誉确认标准的分析将并购商誉确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。目前世界各国确认的具体方法主要有三种：（1）将购买商誉作为企业的一项永
2、久性资产，以后时期不予摊销，除非有证据表明其价值发生了持续下跌；（2）将购买商誉单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内加以摊销,或者列为费用，或者冲销留存收益；（3）将购买商誉在合并时立即注销,直接冲减留存收益。从各国现行做法来看，绝大多数国家将购买商誉确认为企业的资产，如美国会计程序委员会(CAP)早在 1953 年发布的第 43 号会计研究公报就坚持将购买商誉确认为资产,此后APB和FASB都坚持了这一立场。笔者在明确并购商誉的真正内涵的基础上，加以分析并认定：并购商誉应该确认为一项资产，按并购商誉的实质确认，即将被并企业净资产并购后预期带来的现金流量的现值减掉社会平均盈利水平下净资产
3、能带来的未来现金流量的现值（也就是被并企业净资产公允价值）的差额确认为一项资产。那么并购商誉是否符合资产确认的标准呢？美国财务会计准则委员会第5号概念公告工商企业财务报告的确认与计量认为，一个项目要作为会计要素确认必须符合四个标准：可定义性应予以确认的项目必须符合某个财务报表要素的定义；可计量性应予以确认的项目应具有相关并充分可靠的计量属性；相关性项目的有关信息应能在使用者的决策中导致差别；可靠性信息应如实反映，可验证和不偏不倚。凡是满足以上四个标准的项目如果符合成本效益的约束条件和重要性的原则，则应作为财务报表要素确认。下面我们就从这四个方面判断“并购商誉是不是一项资产”。第一，可定义性，即
4、并购商誉是否满足资产的定义。我国新企业会计准则基本准则中对资产进行了界定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。同国外的会计准则一样，这个定义强调了资产的三个特征：能带来未来经济利益；未来经济利益能为企业所控制；由过去的交易或事项产生。我们可以分析并购商誉是否满足以上三个特征。首先，并购商誉不能脱离企业整体而单独存在，也不能单独出售，尽管它不能单独产生未来净现金流入，但它可以与其他资产相结合产生现金流量。其次，根据并购的定义，企业并购过程中，并购方已经取得了被并企业的控制权，当然并购商誉所产生的未来经济利益也在被控之列。最后，并购商誉当然是由过
5、去的交易或事项而形成的，并购商誉就是由于企业并购而产生，并购方对被并购方控制的交易业已完成。由此得出，并购商誉是基本符合资产定义的。第二，可计量性。并购商誉是可以计量的，其计量基础就是其未来的“超额获利能力”。第三，相关性。尽管在现行准则下企业自创商誉与并购商誉之间缺乏可比性，有的使用者感到很麻烦。但是，使用者似乎不愿意放弃在企业并购中所并购的且作为交易价格的一部分予以计量的商誉成本信息。在管理者的业绩评价中，“新增经济价值”和类似的衡量标准得到了越来越广泛的应用。EVA被广泛用来作为理财业绩的衡量标准，从而可以促进管理人员提高决策能力，增加股东的财富价值。在此类衡量标准中，普遍都要体现出商誉
6、。EVA衡量需要计算资本费用，而商誉的合计金额就包含在计算资本费用的技术中，管理人员在企业并购的总投资金额中也就必须对商誉加以权衡。第四，可靠性。根据美国财务会计准则委员会第2号概念公告，某一项目的信息要做到可靠，则该信息必须是如实反映的、可验证的和不偏不倚的。可靠性对所确认的资产来说，是指资产的现存状态和金额必须是可靠的。如实反映是指所计量的或所表述的应该与现实现象一致，即所表述的应是应欲表述的。本文论述的“并购商誉”已经剔除了几乎所有的其他要素，将其作为资产确认，可以说是比较符合真实性披露标准的，可靠性的标准是满足的。（二）并购商誉计量方法的比较与选择会计计量是财务会计的一个基本特征，它在
7、财务会计的理论和方法中占有重要地位，因为财务会计信息是一种特定量化的信息，资产、负债、收入、费用等会计要素都要经过计量才能在财务会计中得到反映。如何反映并购商誉这项资产的定量化信息，就必须解决它的计量问题。对商誉这项特殊的资产，要对其进行计量，提供定量化的会计信息，主要是选择合适的计量属性与体现商誉实质的计量方法。目前有两种计量方法可供选择：1、间接计量法又称割差法。这种方法认为，企业并购商誉应按购买成本大于交易购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。即：企业并购商誉购买企业总成本（取得的有形资产及可辨认的无形资产公允价值总和承受之负债公允价值总额
8、）并购企业支付的购买价格被并企业可辨认净资产公允价值。2、直接计量法又称超额收益法。这种方法是指将商誉理解为“超额收益的现值”，即通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的一种方法。按这一思路，一般有三种具体计算方法：超额收益现值法。这种方法是将企业未来若干年可获得的“超额收益”按一定的收益率（预计投资报酬率）折算为现值，以其现值汇总作为商誉的价值。基本步骤是：首先，计算企业的超额收益：超额收益预期收益正常收益可辨认净资产公允价值预期报酬率可辨认净资产公允价值同行业平均投资报酬率其次，将各年的预期超额收益折现：各年预期超额收益各年折现系数最后，将各年超额收益现
9、值汇总得出商誉价值：商誉价值各年超额收益现值各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：商誉价值年预期超额收益年金现值系数超额收益资本化法。这种方法是根据商誉是一种资本化价格的原理，对超额收益进行本金化处理。收益资本化就是将若干年平均超额收益除以投资者应获得的正常投资报酬率。即：商誉价值年超额收益/资本化率超额收益倍数法。这种方法是用超额收益的一定倍数计算商誉的价值。即：商誉价值年超额收益倍数间接计量方法虽然简单、易于操作，但这一方法存在本质的缺陷，即其不符合并购商誉的根本性质，这是因为：第一，并购企业所支付的总价格，是并购双方的谈判成交价，这一成交价受许多因素影响，如谈判双方的地位、谈判技巧
10、能力、各自心理对峙能力、投资者对效用风险的判断、双方各自对企业价值的判断及产权交易市场的规范程度、供需矛盾的影响等。这些因素形成的差额不具备商誉属性。第二，双方各自对企业价值的判断也存在不同基础：卖方可能会选择可辨认净资产的现行市价为计价基础，也可能选择其重置成本、清算价格或企业整体未来收益现值作为基础；买方同样也会选择其中之一作为计价基础。这样，当买卖双方选择的计价基础不一时，转让成交价格会在不同的计价基础之间形成。如在重置成本与现行市价之间形成或清算价格与重置成本之间形成等等。直接计量法却恰恰相反，这种计量方法最大的优点就是其符合商誉这一资产要素的定义。“超额收益”论认为商誉是未来实现的超
11、额收益的现值。而直接计量法恰恰是从这个定义出发来计量商誉的。间接法很显然选择的是历史成本这种计量属性，而直接法在计量属性上应该是现值计量。当然这两种计量属性都既有优点，又有劣势，但针对商誉这种特殊的无形资产而言，无疑用现值来计量是更合适的，这是因为：第一，现值计量并购商誉符合现代会计目标的要求。第二，现值计量并购商誉符合未来会计确认的基础。所以，笔者认为采用直接法来计量并购商誉更适合。（三）并购商誉会计处理方法的变化与分析1997年企业兼并有关财务问题的暂行规定规定，企业兼并中产生的商誉应从兼并成交次月起，按规定年限分月摊销，没有规定年限的可按十年摊销。合并会计报表暂行规定却没有要求对包括并购
12、商誉在内的合并价差加以摊销，原会计规范都没有对并购商誉的减值测试作出规定。2006年会计准则一个显著的变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对并购商誉的摊销要求，取而代之的是对并购商誉进行减值测试。企业会计准则企业合并规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”，不必进行摊销。同时，企业会计准则资产减值规定：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。”商誉由于自身性质的特殊性，不能独立于其他资产或资产组合为企业带来现金流量，所以，作为单个资产的商誉，其可收回价值是无法确定的。鉴于此，资产减值准则规定“商誉应当结合与其相关的资产组或者
13、资产组组合进行减值测试。”资产组为“企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。”按此规定，企业为了测试商誉的减值，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，应当将其按照各资产组组合的公允价值占相关资产组组合公允价值总额的比例分摊至相关的资产组组合。如公允价值难以可靠计量的，应当以各资产组或资产组组合的账面价值为基础分摊商誉的账面价值。按照企业会计准则企业合并的规定，对商誉进行减值测试的程序如下：在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值
14、测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。在此基础上，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。理论上，2006 年会计准则将商誉视为永久性资产不予摊销，更符合商誉的经济性质，体现了商誉与企业整体不可分割的特点：如果不是发生全额的减值，商誉会随企业的存在而存在。实务上如果摊销商誉，企业每年将
15、会增加不小的摊销费用，这会降低企业报告的每股收益。新准则规定不得摊销而进行减值测试，这样每股收益能更为准确地反映企业的盈利状况。因此，只要能设计出严格且可操作的减值测试，比起主观的摊销方法，商誉的减值测试能为报表使用者提供更有价值的信息。（四）企业合并会计方法的选择对商誉的影响 并购商誉问题的产生源于企业的合并。企业合并的方式按照法律形式可分为吸收合并、新设合并和控股合并。在前两种合并方式下，合并后只有一个企业存在，仍应按传统的会计方法进行处理；而在控股合并方式下，需要在组成企业集团的母子公司个别报表的基础上编制合并会计报表。实务中对企业合并业务的处理一般有购买法和权益结合法两种方法。从各国会
16、计实践看，购买法作为国际通行的会计惯例为各国所普遍推崇，而权益结合法则被严格限制在某些特殊条件下的企业合并。2006 年企业会计准则企业合并明确规定：按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。同一控制下的企业合并原则上要求采用权益结合法；非同一控制下的企业合并原则上则要求采用购买法。1、权益结合法将企业合并视为经济资源的联合。参与合并的各企业的资产、负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在购买价格超过净资产公允价格的数额，从而在账面上也不确认收益。通常，权益结合法仅仅适用于股权相交换的合并业务。2、购买
