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1、 温洛克民间组织能力开发项目 参考资料系列之二：理事会 温洛克民间组织能力开发项目参考资料系列之二：理事会 国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架International Standards for NGO Boards of Directors:A Framework for Chinese NGOs温洛克民间组织能力开发项目Winrock NGO Capacity Building Program2005前 言对于很多国家的非营利组织而言，理事会是健全的治理结构至关重要的组成部分。理事会不仅可以为非营利组织提供政策上的指引，促进非营利组织与社区和公众的和谐关系，还可以组织
2、筹资活动，提升非营利组织的声誉和信用等；同时设立理事会也是非营利组织依法运作的义务。“如何有效发挥非营利组织理事会的作用”作为一种理念，在中国仍是一个新鲜事物；同时，非营利组织也正在探索如何发挥理事会的作用。中国的非营利组织现今所处的政策法规和社会环境等各种外部环境还不够成熟，理事会的发展还处在一个长期的发展过程之中。理事会作为治理的机制，会帮助非营利组织明确一下问题，诸如：非营利组织为谁服务，对谁负责，谁从工作中受益，公民社会的诚信等等。理事会在其他国家的运作方式是否适用于中国，尽管现阶段反思这个问题不会有定论，但对于理事会概念和职能的思考一定会有助于中国非营利组织理事会的发展。温洛克非营利
3、组织管理参考资料系列由温洛克民间组织能力开发项目组织编纂，旨在为中国非营利组织的管理问题提供指导性的参考。本系列共包括8个分册。国际标准的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架材料源自于温洛克民间组织能力开发项目2003与2004年在北京举办的两期“中国非营利组织理事会培训班”，目的是帮助非营利组织在中国的现状下建立、改善和提高理事会的效能。本分册重点讨论了理事会的职责与构成。非营利组织可以根据本分册，通过集体讨论的方式筹建适合本组织的理事会。此外，在附件中，本分册还提供了一些文本范例和工作表。希望本分册能够在理事会的运作方面为中国的非营利组织提供一个系统的、可操作性的参考工具。国际标准
4、的非营利组织理事会：供中国非营利组织参考的框架是根据赵维祯博士(Dr Mae Chao)和吴洁女士为温洛克民间组织能力开发项目所写的两篇文章编辑而成。当时，赵博士以联合国国际志愿者的身份，作为温洛克民间组织能力开发项目的高级能力建设顾问，同当时的项目官员吴洁，在温洛克的项目内长期合作，同时为中国非营利组织提供有关理事会的辅导。希望通过她们的文章和更多的组织分享她们在辅导理事会运作当中积累的经验。在此，再次感谢她们俩为本手册和全项目所做的贡献。希望对理事会感兴趣的读者将会在本参考资料中找到富有含金量的内容。朱丽亚温洛克民间组织能力开发项目主任目 录Table of contents1 理事会机制
5、是中国非营利组织实行法治的工具1Boards of Directors as a Governance Mechanism for Chinese NGOs1.1 几个基本概念1Basic Concepts 1.2 国际通行的非营利组织机构图2Organizational Structure of NGO Boards Abroad 1.3 非营利组织建立理事会的目的 4Objectives of Establishing an NGO Board of Directors1.4 非营利组织理事会的作用和职责 7Roles and Responsibilities of NGO Boards
6、of Directors2 理事会的构成与规则 7Composition and Procedures for Boards of Directors2.1 理事会的构成 7Composition of Boards of Directors2.2 理事、理事长和执行主任、员工之间的关系9Relations among Members of the Board， Chair of the Board， Executive Director and Staff2.3 理事与管理层的责任对照11Comparison of Responsibilities of the Members of the
7、 Board of Directors and Managers3 理事会章程与细则 13Charter and By-laws of the Board of Directors3.1 理事会章程13Board Charter 3.2 理事会细则 13Board By-laws3.3 理事会细则工作表 14List of Board By-laws3.4 利益冲突声明 14Statement on Conflicts of Interest4 理事 16Board Members 4.1 理事个人素质要求与职责16Individual Qualifications and Responsib
8、ilities of Board Members4.2 理事的招募16Recruiting Board Members4.3 如何留住对组织有用的理事 22How to Retain Useful Board Members4.4 新理事就任手册 23Orientation Kit for New Board Members4.5 年度理事评估23Annual Evaluation of Board Members5 理事会会议24 Holding Board Meetings5.1 改进理事会会议的方法 24 Improving Board Meetings5.2 理事会不同的决策原则 27
9、 Different Decision-Making Principles5.3 理事会不同的决策流程 27 Different Decision-Making Procedures5.4 理事会会议投票的重要规则 28 Important Rules for Voting at Board Meetings附录Annexes1 某中国非营利组织理事会理事岗位描述样本30Sample Job Description for an NGO Board Member2 某会员式组织理事会细则样本31Sample Board By-laws for a Membership NGO3 理事会构成工作
10、表 33Board Profile Worksheet4 理事构成工作表 35Profile of Individual Board Members5 利益冲突声明样本 36Sample Conflict of Interest Statement6 潜在理事信息采集表 37Prospective Board Member Information Sheet7 理事会成员协议样本38Sample Board Member Agreement8 新理事就任手册内容列表39Checklist for Orientation Kit for New Board Members9 理事表现自查表40S
11、elf-Assessment of Board Members Performance10. 练习：应该是谁的责任、职责？41 Exercise: Who is Responsible for What? 1 理事会机制是中国非营利组织* NGO本文中所称的民间组织（或非政府组织/NGO，非营利组织），主要包括在政府民政部门登记注册的社会团体、民办非企业单位和基金会三类法定民间组织，以及同样从事非营利公益活动，在工商部门登记注册以及未以任何形式登记注册的组织（多为草根组织）。实行法治的工具国外非营利组织普遍采用理事会制度作为自身的治理机制。在中国，非营利组织在这方面面临着巨大的挑战。很多组织在
12、创办初期，创办人集决策与执行于一身，没有健全的管理和治理机制，组织的兴衰在很大程度上依赖于个别人的献身精神与明智决策。长此以往，组织很难长期保持正确的发展方向。理事会的建设是完善非营利组织内部监管的机制，也是通过推动、倡导、筹资和可信度与社会相联的紧密渠道。为了确保组织可持续地健康发展起来，逐步采用和健全理事会治理机制势在必行。同时，理事会也可以作为组织与社会之间的关键联络工作，发挥宣传、倡导、筹款等作用，提高组织的诚信，让社会明白组织对社会做贡献，另外让社会明白本组织对有影响的人有吸引力（当理事），把自己的声誉借给组织。1.1 几个基本概念首先要确定一些与理事会有关的概念定义，比如理事会、顾
13、问委员会、委员会以及管理团队等，各个群体有不同的目的和不同的成员资格。我们倾向于在非营利领域使用“理事会”的概念而不是“董事会”。1.1.1 理事会理事会是在法律上对一个组织负有监管责任的一群人。理事会通常由选举产生，是该组织的最高权力机构。理事会的职责是监管这个组织。它要为组织制定前景、使命、价值观和政策，并确保得到很好地落实。此外，财务监督也是非营利组织理事会的主要责任之一。在非营利组织中，理事会对利益相关方，尤其是组织为之服务的当地社区负责。理事不收任何报酬，也不因为在理事会工作而获得任何补贴。一个理事会的理事要积极地履行自己的任务和职责，就必须对非营利组织的使命做出承诺，为达到非营利组
14、织的目标作出贡献，并具备一定的时间和资源来落实。那些关心非营利组织，但因为工作太繁忙而无法积极地为理事会服务的各级领导、政府官员、有影响的企业家以及社会名流，最好在相关的顾问委员会中代表非营利组织开展工作为组织服务。非营利组织在章程中规定理事会在组织中应起的作用，而理事会的细则规定理事会成员的组成、权利、义务和责任。理事在法律上有责任为组织制定政策，并监督这些政策的执行，确保组织的活动合法。理事通过选举或任命成为理事。理事的任期有一定的期限。在法律上理事有权利为理事会工作，除非根据理事会的细则被解职。1.1.2 顾问委员会顾问委员会是不收报酬的一些志愿者，他们的任务是给组织的正式成员如理事或员工等补充专业知识和技术。由这些人组成的顾问委员会有时也被称为“指导委员会”或“督导委员会”。顾问委员会或顾问小组的作用相当于理事会的一个委员会，对员工来说是个咨询小组。它可以因一个专门的目的而设置，用来协助理事会和员工的某项工作。例如，顾问委员会可以专门负责筹款、提供技术帮助、评估服务或项目的效果，或作为组织的发言人或公关代表。顾问委员会成员对组织不负法律责任。同样，他们的权利也不像理事那样受到法律保护，可以被解职。顾问委员会的职责仅限制在提供建议和为理事会及员工的决策提供相关信息的范围内。1.1.3 常务委员会或执行委员会 理事会可能下设一个常委会或执委会，在不可能或没有必要召
