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1、xx财务有限责任公司增资协议xx年拾贰月拾壹日目 录第一条定义5第二条本次增资及本次增资的先决条件6第三条增资款项及增资后持股比例8第四条过渡期损益归属8第五条声明、承诺及保证8第六条 违约责任9第七条不可抗力9第八条其他条款10本增资协议（以下简称“本协议”）于贰零壹伍年拾贰月拾壹日由以下各方法定代表人或授权代表签署。A方：xx运输（集团）总公司 地址：x法定代表人：B方：xx集装箱运输有限公司地址：法定代表人：C方：xx散货运输有限公司地址：法定代表人：D方：xx运输有限公司地址：法定代表人：E方：xx航运股份有限公司地址：法定代表人：F方：xx运输有限公司地址：法定代表人：G方：xx运输
2、公司地址：法定代表人：H方：xx运输公司地址：法定代表人：I方：xx国际货运有限公司 地址：法定代表人： J方：xx有限公司地址：法定代表人： K方：xx总公司地址： 法定代表人： L方：xx造船工业公司地址：法定代表人： M方：xx船务工程集团有限公司 地址：法定代表人：N方：xx有限责任公司地址：法定代表人：O方：x运输股份有限公司地址：x法定代表人：xx财务有限责任公司地址：x法定代表人： （以上每一方合称“各方”，单称“一方”。）鉴于：A. xx财务有限责任公司( “xx财务公司”或“公司”)是一家根据中华人民共和国法律在北京市注册成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之前，其注
3、册资本为人民币16亿元。B. xx财务公司截至本协议签署之前全体股东一致同意根据本协议的约定将公司注册资本由人民币16亿元增至人民币19.4亿元，其中吸收O方作为xx财务公司股东，由其依据本协议的约定，以人民币61,426.74万元认购本次增资人民币34,000万元。C. O方(“增资方”)根据本协议的约定向xx财务公司出资人民币61,426.74万元，其中34,000万元计入注册资本，27,426.74万元计入资本公积金。D. 上述增资完成后，xx财务公司注册资本为人民币19.4亿元；xx财务公司增资后全体股东对公司的出资比例如下表所示：序号股东名称出资金额（万元）持股比例169,00035
4、.57%234,00017.53%319,60010.10%416,0008.25%511,2005.77%68,8004.54%78,0004.12%88,0004.12%96,4003.30%104,8002.47%113,0001.55%122,0001.03%131,6000.82%148000.41%158000.41%合计194,000100.00%E. 上述增资事项、股东及股份变动目前正在履行相关报批手续。据此，前述各方达成本协议各项条款如下：第一条定义1原股东指A方、B方、C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方、J方、K方、L方、M方和N方。2新股东、增资方指O方3本次增资指
5、本协议O方向xx财务公司增加注册资本。5基准日指本次增资的评估基准日，即xx年9月30日6增资完成日指新股东增资款支付至xx财务公司指定账户之日7日指除非特别说明，指自然日8中国指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。第二条本次增资及本次增资的先决条件2.1 各方同意，除非另有约定，本协议项下之增资须经本协议各方签署并于下列各项先决条件全部实现后，方可进行：(1) xx财务公司通过关于同意本次增资的股东会决议，并审议通过新的公司章程。(2) 本协议各方及其他有关方已为进行本协议项下的增资签署了一切所需之合同、协议及相关文件，并且xx财务公司已就增资事宜取
6、得了一切所需之政府批准，包括但不限于中国银行业监督管理委员会或其授权机关关于批准本协议项下的增资行为的批复。(3) O方正在进行的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且O方重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。（具体而言，O方重大资产重组指（1）O方及其全资子公司x运输（香港）有限公司向xx控股股份有限公司指定的承接方及xx（东南亚）控股有限公司出售三十四家（具体见本协议附件一）公司股权；（2）O方向x有限公司出售中海港口发展有限公司49%的股权；（3）O方向xx（集团）总公司购买其持有的xx投资有限公司89.79%股权、xx租赁有限公司100%股
7、权及xx财务有限责任公司20%股权，向xx有限公司购买其持有的xx投资有限公司7.95%股权、xx财务有限责任公司20%股权，向上海海运（集团）公司购买其持有的xx投资有限公司2.26%股权，直接（或通过指定的承接方）向xx运输（集团）总公司购买其持有的xx银行股份有限公司13.67%股份，向xx财务有限责任公司增资认购其增资后17.53%股权；（4）O方全资子公司x运输（香港）有限公司向xx控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司100%股权、xx控股有限公司100%股权、x保险经纪有限公司100%股权，向xx（香港）集团有限公司购买其持有的xx有限公司（Long Honour Inve
8、stments Limited）100%股权，向x有限公司购买xx货箱控股有限公司100%股权的交易）。(4) xx控股股份有限公司正在进行的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，且xx控股股份有限公司重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形。（具体而言，xx控股股份有限公司重大资产重组指xx控股股份有限公司（1）向xx运输（集团）总公司出售xx散货运输（集团）有限公司100%股权；（2）通过下属全资子公司向O方及其全资子公司x运输（香港）有限公司购买本协议附件一列明的三十三家公司股权（具体见本协议附件一）；（3）通过下属x有限公司向x运输（香港）有限公
9、司出售xx货箱控股有限公司100%股权；（4）下属x有限公司向xx控股有限公司、O方分别购买其所持的中海港口发展有限公司51%和49%的股权的交易）。(5) 增资方已完成尽职调查且对尽职调查结果满意。2.2 各方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日（以下简称“成交限期”）或之前全部达成。2.3 如果第2.1条规定的任何一项先决条件不能在成交限期内满足，各方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交限期或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交限期届满之日起20个工作日内（以下简称“协商期限”）达成一致意见。2.4 若因先决条件不能在成交限期内或协商期限内实现或满足，且各方在协商期限届满之
10、日未能达成一致意见或一致决定终止本协议，本协议及交易自协商期限届满之日起终止，则：(1) 双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（除本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任及本协议另有规定的除外）；及(2) 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，并使标的资产恢复到本协议签署前的状态。2.5 各方确认，先决条件在成交限期内未能全部满足均不构成本协议项下的违约事项，但任何一方就此有故意或严重过失的情况除外。2.6 自工商行政管理部门向xx财务公司就本次增资换发营业执照之日，A方、B方、C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方、J方、K方
11、、L方、M方、N方和O方为xx财务公司的股东，分别持有xx财务公司35.57%、10.10%、8.25%、3.30%、4.12%、4.54%、2.47%、0.41%、4.12%、5.77%、0.41%、1.55%、1.03%、0.82%和17.53%的股权，享有法律和公司章程规定的相关权利并承担法律和公司章程规定的相关义务。2.7 本协议各方将就本次增资签署关于xx财务公司的公司章程，该章程在相关审批机构批准后生效，原xx财务公司章程自前述公司章程生效之日起废止。第三条增资款项及增资后持股比例3.1 在(i)符合本协议各项规定，(ii) 基于xx财务公司原股东在本协议作出的声明、承诺及保证为真
12、实和准确的条件下，O方应于本协议第二条约定的先决条件全部满足（或经各方共同书面同意豁免）之日起180日内以现金人民币61,426.74万元向xx财务公司完成增资。其中人民币34,000万元为注册资本金，人民币27,426.74万元为溢价，计入公司资本公积金。3.2 本次增资完成后，xx财务公司注册资本变更为人民币19.4亿元。O方作为xx财务公司的股东，持有xx财务公司17.53%的股权。第四条过渡期损益归属4.1 协议各方同意并确认，应聘请审计机构于增资完成日后60个工作日内对公司进行交割审计，以明确基准日至增资完成日之间（上述期间下称“过渡期”）损益及权益变动的享有或承担的金额。4.2 如
13、过渡期内xx财务公司产生盈利或因任何原因导致权益增加，该等收益（或权益变动）由原股东享有，鉴于公司不进行分红调整，O方应在交割审计报告出具日起30日内按增资后股比（即17.53%）将等额现金补偿予xx财务公司，补偿金额=过渡期收益/(1-17.53%)*17.53%；如过渡期内xx财务公司发生亏损或因任何原因导致权益减少，该等亏损（或权益变动）由原股东承担，原股东应在交割审计报告出具日起30日内按原持股比例将等额现金补偿予xx财务公司，补偿金额=过渡期亏损*原股东增资前持股比例。第五条声明、承诺及保证 5.1 xx财务公司原股东就其已知的且本协议其他方要求的相关事宜不可撤销地向增资方作出下列声
14、明、承诺及保证：(1) 本协议所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；对于拥有xx财务公司资产及权益人士而言，本协议已载有一切重要的有关xx财务公司资产和业务的资料。(2) xx财务公司原股东均是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。(3) xx财务公司原股东订立本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反：(i) 其须遵从的任何法律或规定；或(ii) 其合法成立及依法存续所依据的任何文件的章程性文件；或(iii) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其资产具有约束力的任何文件或协议。(4) 为使：(i) xx财务公司原股东能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及(ii) xx财务公司原股东在本协议的义务及责任能够合法、有效强制执行；及(iii) 本协议能够被采纳作为证据。所有根据xx财务公司原股东章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易
