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1、 2022年企业法律顾问综合辅导：律师在并购实施阶段的作用（1）我们都知道，许多状况下触犯法律并不是由于有意而是由于不了解。法律特有的专业性打算了只有经过专业训练的人即律师才能精确而全面地把握法律的精神。假如没有专业律师的参加，那么并购双方在实施并购活动的过程中，可能无法全面完整的理解法律对于企业并购的相关要求，不知道相关法律行为将会产生什么样的法律后果，无法预见当事人将要担当什么样的法律责任。在这种状况下，并购行为是很有可能触犯法律的，而一旦遇到法律问题，并购双方可能会手足无措，从而使并购由于法律障碍而无法顺当进展；即使牵强完成，也可能存在许多潜在的法律隐患。因此，律师在企业并购中发挥着不行
2、或缺的重要作用。主要表现在以下方面：1律师事务所是公司企业聘请的专业参谋和专业性效劳机构从公司企业与律师事务所双方签订的托付协议或聘请合同来看，律师一般是以公司企业的常年法律参谋或单项特聘法律参谋的形式为公司企业并购供应法律效劳。在工作中，律师依法为企业解决并购中的法律问题，排解其在并购过程中遇到的法律障碍。（1）律师事务所为企业并购拟定可行性方案是企业并购依法进展的前提和根底。律师事务所从一开头就参加企业并购的法律效劳，参加并购方案的拟定，使并购从一开头就沿着法制的轨道运行。如在资产置换方案的筹划、拟定过程中，律师可以就企业及企业的交易对方，被置换资产(或企业)的根本状况，资产置换安排、作价
3、方法、债务安排、房地产全部权、学问产权等权属处理以及企业高级治理人员的安排等问题进展充分必要的法律可行性分析、推断，从中帮助企业设计、筹划资产置换的方案。（2）律师事务所为企业兼并收购等并购起草制作或审核验证相关法律文件，是确保企业标准化运作的重要保证。企业收购兼并中对于目标公司主体确实定，对于收购方式和收购价格确实定，以及对于目标公司员工安置、充裕人员工资、劳保费用支付及收购完成日前后的税收缴纳等事项作出适当的处置和安排等均需在收购合同或兼并协议书等法律文件中予以明确，律师参加起草制作这些法律文件有利于收购兼并活动的依法有序进展。（3）律师事务所出具的法律意见书是企业资产置换、股权转让等并购
4、上报核准的法定条件之一。中国证券监视治理委员会下发的关于标准上市公司重大购置或出售资产行为的通知明确规定，具有从事证券业务资格的律师就有关事项出具的法律意见书是上市公司重大购置或出售行为的法定条件之一。例如，依据上市公司收购治理方法第28条的规定，假如并购双方打算实行要约收购的方式来进展企业并购的话，收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、精确性、完整性进展核查，并出具法律意见书。2律师事务所在企业并购活动中既为企业效劳，同时也为政府效劳，为证券市场的进展良性运作供应有力保障。律师事务所为企业并购供应法律效劳的依据是基于企业的书面托付或聘请，所以，从职业道德的要求来看，律师在供应法律效劳的时候应当在法律许可的范围内，尽量的维护托付人的利益。但是，它不同于一般意义上的民事代理，律师不是企业的代理人，它依法以独立主体的身份对企业并购的合法性做出独立的法律评价，依照法律规定的标准为企业股权转让、资产置换、收购兼并等活动进展核查、验证，经把关合格后上报政府进展审批，从而为政府审核企业并购的合法性供应忠实的法律依据。一般而言，一项并购活动的实施，通常可划分为四个阶段，即并购预备阶段、并购实施阶段以及并购完成后的整合阶段。以下，本书将根据并购活动进展的挨次逐一对律师在并购活动中的作用进展阐述。
