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1、合同编号：XX-J-LJZYDCJJ8号-05关于xx市xx房地产开发有限公司之增资协议二一六年 月关于xx市xx房地产开发有限公司之增资协议甲方：上海xx企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海xx”）执行事务合伙人：上海xx资产管理有限公司联系地址：xx邮政邮编：200080联系电话：xx乙方：广东xxxx旅游文化管理有限公司（以下简称“xx旅游”）法定代表人：xx联系地址：xx市xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xx丙方：xx市xx科技投资有限公司（以下简称“xx科技”）法定代表人：xx联系地址：xx市南xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xx以上乙方、丙方合称为“现有股东
2、”。丁方：xx市xx房地产开发有限公司（以下简称“xxxx”或“公司”）法定代表人：xx联系地址：xx市xx邮政编码：xx联系电话：xx传 真：xx鉴于：1、xxxx为一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币1,000万元，已由现有股东足额缴纳。其中，xx旅游出资额为人民币900万元，占公司注册资本的90%；xx科技出资额为人民币100万元，占公司注册资本的10%。上海xx系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。2、xxxxxx地块项目（以下简称“标的项目”）系xxxx开发建设的房地产项目，该项目位于xx市南海区大沥镇奇槎罗田桂江桥西侧地段。3、上海xx、xx
3、旅游、xx科技与xxxx等方已签订编号为XX-J-LJZYDCJJ8号-03的关于xxxxxx地块项目之合作协议，约定由上海xx向xxxx增资（以下简称“本次增资”）。4、本次增资完成后，上海xx成为xxxx的股东之一。根据中华人民共和国公司法及有关法律、法规、规章的规定，各方根据诚实信用原则，就上海xx增资xxxx事宜，经各方协商一致，订立本协议，以资遵照履行。1. 增资1.1根据本协议所约定的条款和条件，公司拟新增注册资本人民币5,200,000元（大写：伍佰贰拾万元，以下简称“注册资本增加额”）。1.2各方同意：上海xx将投入人民币5,200,000元（大写：伍佰贰拾万元，“增资认缴款”
4、）认缴公司注册资本增加额，上海xx支付的该等增资认缴款全部计入注册资本，现有股东放弃对该等注册资本增加额的优先认购权。1.3各方同意，上海xx以向其合伙人募集的资金向公司增资。上海xx以向其合伙人募集的资金一次性向公司缴纳增资认缴款。1.4各方同意，除非本协议另有约定，在本协议第2条所约定的所有增资的先决条件均被满足之日（或被书面豁免之日）起10个工作日内，上海xx一次性向公司缴纳1.2条约定的全部款项（该等款项缴纳之日即为“出资日”）。为此目的，公司和现有股东应向上海xx提交所有关于该等先决条件已被满足并符合上海xx要求的书面证明文件。如增资先决条件未全部满足且未被上海xx书面豁免的，上海x
5、x有权不缴纳增资认缴款而不承担任何责任。1.5各方确认，本协议签署之日，公司的注册资本为人民币10,000,000元，均已由现有股东全额缴足。现有股东及其各自的出资额和在公司注册资本中所占的比例如下：股东名称出资额（人民币：元）持股比例xx旅游9,000,00090%xx科技1,000,00010%合计10,000,000100%1.6各方确认，本次增资后，公司注册资本增加至1,520万元，公司的股东及持股比例如下：股东名称出资额（人民币：元）持股比例xx旅游9,000,00059%xx科技1,000,0007%上海xx5,200,00034%合计15,200,000100%2. 增资的先决条
6、件2.1在下列先决条件均被满足或被上海xx书面豁免后，上海xx根据本协议第1条的约定向公司支付增资认缴款：2.1.1上海xx已募集并收到用于缴纳增资认缴款的资金；2.1.2现有股东为本次增资目的已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、公司的章程等；2.1.3公司已履行所有的内部审批程序，包括但不限于批准本次增资的有效的内部决议文件（包括但不限于股东会决议）；2.1.4各方已取得按本协议约定的条款和条件完成本次增资所需的所有政府授权、同意、批准，包括但不限于国有资产监管部门就本次增资的批复（如适用）；2.1.5中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期
7、进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则；2.1.6自本协议签署日起至出资日为止，公司及现有股东未发生造成重大不利影响的事件，包括但不限于公司及现有股东发生重大诉讼、仲裁或行政程序，公司及现有股东违反其与上海xx签署的任何协议的约定；2.1.7公司及现有股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日至出资日保持合法、真实和有效，且本协议所含的应由公司或现有股东于出资日或之前遵守或履行的任何承诺和约定应均已得到遵守或履行。2.2公司及现有股东应尽最大努力满足前述2.1条约定的全部先决条件。2.3本协
8、议2.1条中约定的任何先决条件如果被上海xx书面豁免，则被豁免之任何条件均应自动成为公司和现有股东于增资后的义务，并在上海xx同意的期限内促使该等条件的达成。2.4如果2.1条所约定的先决条件（2.1.1条除外）未能在本协议签署日起20个工作日内得到全部满足或被上海xx书面豁免，则上海xx有权选择解除本协议。如因公司或现有股东原因造成该等条件未满足的，其应赔偿上海xx的损失。3. 本次增资完成前承诺3.1公司及现有股东在此分别并共同向上海xx保证，自本协议签署日起至公司取得关于本次增资变更后的营业执照之前，未经上海xx事先书面同意，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或
9、方式不应发生任何实质性改变。3.2公司及现有股东在此分别并共同向上海xx保证，自本协议签署日起至公司取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，公司及现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议约定的任何陈述和保证的作为或不作为。3.3公司及现有股东在此分别并共同向上海xx保证，自本协议签署日起至公司取得关于本次增资变更后的营业执照之日之前，未经现有股东和上海xx事先一致书面同意或要求，公司不得从事下列行为：3.3.1任何注册资本的增加（按本协议进行的增资除外）、减少、转让、质押或其他处置。3.3.2任何合并、分立、中止经营或其他类似行为。3.3.3任何股权或重大资产的收购或出
10、售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（但本协议另有约定的除外）。3.3.4公司作为一方订立的，对公司的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订。3.3.5在一般及日常业务过程之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）。3.3.6在一般及日常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为，经上海xx同意的除外。3.3.7与现有股东及/或公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外）。3.3.8在一般及日常业务过程之外任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过人民币100,000元的资产。3.3.9宣
11、布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润。3.3.10修改其章程或其他组织文件。3.3.11任何董事或高级管理人员的变更。3.3.12在一般及日常业务过程之外进行任何金额超过人民币1,000,000元的要约或承诺。3.3.13解除或以其他方式免除任何金额在人民币1,000,000元以上的负债或放弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）。3.3.14作出任何超过人民币1,000,000元的单笔或二个月内的一系列资本支出或承诺，但为履行在本协议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。3.3.15发生任何涉及交易价值超过人民币1,000,000元的单笔或二个月内的一系列交易，但为履行在本协
12、议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。3.3.16发生任何超过人民币1,000,000元的单笔债务或二个月内的一系列债务，但为履行在本协议签署日前已签署的协议或日常经营所需除外。3.3.17就其与税收有关的任何责任作出和解或安排。3.3.18承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动。4. 各方的陈述和保证4.1上海xx的陈述与保证4.1.1上海xx是依法设立并有效存续的合伙企业。4.1.2其拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。4.1.3其签署和
13、履行本协议以及完成本次增资没有也不会（I）违反其合伙协议及组织文件；（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定。4.1.4上海xx支付的增资款项来源合法，系其全体合伙人缴付的出资资金，不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方处罚、收缴、追索等法律风险。4.1.5上海xx确认，其他方签署和履行本协议是基于对上海xx相关陈述与保证的依赖。4.1.6上海xx承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理公司增资有关的批准、登记手续提
14、供必要的资料、信息，予以协助和配合。4.2现有股东的陈述与保证4.2.1系依法设立并有效存续的企业法人。4.2.2拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。4.2.3签署和履行本协议的行为没有也不会（I）违反其章程及组织文件；（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违约事件；（III）违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。4.2.4 已依法履行了向公司缴付全部出资
15、的义务。4.2.5不存在任何可能导致公司终止、破产、清算、被解散、重组的事由，也未被任何法院、有权机关宣布对公司或其资产进行托管或接管。4.2.6向上海xx书面提供的信息均为真实、准确的，不存在未向上海xx披露的重要信息、事项或情况。4.2.7现有股东确认，其他方签署和履行本协议是基于对其相关陈述与保证的依赖。4.2.8 承诺按照法律法规规定和政府机构的要求，为办理公司增资有关的批准、登记手续提供必要的资料、信息，予以协助和配合。4.2.9现有股东同意并承诺，本次增资中，现有股东放弃对新增注册资本的优先认缴的权利。4.3公司的陈述与保证4.3.1系依法设立并有效存续的企业法人。4.3.2拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议。本协议一经签署，即构成对其合法、有效及具有约束力的义务，该等义务依其条款对其具有强制执行力。4.3.3签署和履行本协议以及完成本次增资的行为没有也不会（I）违反其公司章程及组织文件；（II）与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同中约定和法律文件中规定的违
