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1、医药类合同参照通用格式 目录 1)总则 2)合营各方 3)成立合资经营公司 4)生产经营目的、范围和规模 5)投资总额和注册资本 6)合营各方责任 7)技术合作 8)场地使用 9)产品销售 10)设备、辅料、包装材料的购置 11)原料药的供应 12)工厂设施的制定准备和建筑 13)董事会 14)管理机构 15)劳作管理 16)工会 17)税收 18)财务会计制度 19)外汇 20)利润分配 21)保险 22)保密 23)期限、解散、清算 24)违约和不可抗力 25)适用法律和争议的解决 26)合同文本与文字 27)合同生效及其它事项 附件技术转让协议 第一章总则 _，_和_依据中华人民共和国中
2、外合资经营企业法(简称“合资法)和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_共同举办合营企业，特订立本合同。 第二章合营各方 第2.01条本合同的各方为： 甲方：_、_(上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承当在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。) _ 法定地址：_ 法定代表：姓名：_ 职务：_ 国籍：_ _ 法定地址：_ 法定代表：姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 乙方：_ 法定地址：_ 法定代表：姓名：_ 职务：_ 国籍：_ 第三章成立合资经营公司 第3.01条甲、乙双方依据“合资法和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药。 第3
3、.02条1.合营公司名称是：_(以下简称合营公司)。 其英文名称：_ 为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_名称的合同。 无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_%的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_的字样。 2.合营公司的法定地址：_ 第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必需遵守中国法律和有关规定。 第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承当责任。 各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债
4、务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。 第四章生产经营目的、范围和规模 第4.01条1.合营公司的目的是：依据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采纳适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范(“GMP)以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合中华人民共和国药品管理法和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。 2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法
5、律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，依据“合资法与本合同在国内外成立分公司、子公司。 第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和合适消费者的必需要的小包装。 为了达到它的主要目的，合营公司有权展开自己的经营活动。 第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品： A类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 B类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。 C类：用乙方或其子公司提供的原
6、料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，依据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。 D类：董事会可于将来决定D类产品，包括下述产品： (1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。 (2)用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。 生产B类、C类及部分D类产品所必需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。 第4.04条按合
7、营公司工厂的制定能力，合营公司初期的生产规模为年产量_至_片/粒。依据市场状况，今后再增加约_美元的投资，合营公司年产量可增至_片/粒。 第4.05条合营公司生产经营所必需外汇主要由出口A类、B类以及部分D类产品来解决。如外汇仍有不够，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。 第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。 第五章投资总额和注册资本 第5.01条合营公司投资总额为相当于_美元的人民币或_币
8、。 第5.02条合营公司注册资本为_美元。 甲方出资额占注册资本的_%。 其中：以土地使用权出资，作价为_美元。现金出资为相当于_美元的人民币。 乙方出资额占注册资本的_%。 其中：以工厂设施的制定及服务出资，作代价为_美元。现金出资为相当于_美元的_币。 第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间的差额将由合营公司向中国境内的银行或其它经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。 第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_平方米的场地(以下称“场地)使用权作
9、为出资额出资。场地使用年限为_年。场地使用权的出资作价为_美元。 2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行制定的制定工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_美元。 第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应依据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的日期和出资额以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。 甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的
10、人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。 任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。 第5.06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。 第5.07条合营公司的双方投资额必需经中国的注册会计师验资，出具验资证实。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证实。 第5.08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。 第5.09条任何一方转让其全
11、部或部分出资额，事先都必需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。 第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了使合营公司能有效地经营所必需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所必需的长期贷款。 第六章合营各方责任 第6.01条甲方责任如下： 1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其它事项。 2.依据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。 3.协助合营公司办理有关场地
12、的开发事宜。 4.协助合营公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。 5.依据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。 6.协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推举第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。 7.协助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所必需的批准。 8.协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书中提出的税务待遇。 10.协助合营公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。 11.协助合营公司和
13、乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。 12.严格遵守本合同及附件的所有规定。 13.办理合营公司委托甲方的其它事项。 第6.02条乙方的责任如下： 1.依据本合同第五章的规定，对合营公司的注册资本进行出资。 2.依据本合同第十二章负责工厂设施制定、并就该制定工作与中国制定院密切合作。 3.为合营公司推举在海外购置所必需机器设备。“技术转让协议的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。 5.协助合营公司申请并取得依据中华人民共和国药品管理法和其它有关法律所有必需的批准。 6.直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司依据本合同第11.03条为B类、C类和部分D类产品的生产所必需要的所有原料药。 7.协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推举14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。 8.协助合营公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。 9.协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。 10.依据第9.02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19.01条(B)、(III)、(IV)、
