房地产资产经营管理.doc

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1、精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-第五章 房地产资产经营管理教学目的和要求：资产经营在现代企业经营管理中居于越来越重要的地位，本章要求学生了解房地产资产经营的必要性和房地产资产经营的具体方式。教学重点：房地产资产经营方式及其选择教学难点：企业并购、房地产证券化第一节 资产经营概述 一、资产与资产经营的概念 （一）资产 某一特定经济组织由于过去的交易事项而取得或控制的可预期的未来经济收益。 *名词比较：资产与财产 资产是财产的一部分，是具有增值能力的那部分财产。 （二）资产经营 资产的所有者或代理人以追求最大盈利和促进资产最大增值为目的，以

2、价值形态经营为基本特征，通过对生产要素进行组织、管理、运筹、谋划和优化配置以及对资产结构的调整，实现对多种资源、信息进行综合运行的经营活动。 广义：增量资产运营（主要是企业投资）和存量资产运营 *狭义：存量资产运营。具体是指以资产急剧增殖和市场控制力最大化为目标，以产权买卖和“以少控多”为策略，对企业和企业外部资本进行兼并、收购、重组等一系列资产经营活动。 二、资产经营的形式 （一）依托资本市场进行资产经营的主要方式 1、上市经营 （1）直接上市 公开发行股票 （2）间接上市 买壳等 2、发行可转换债券 具有股票和债券双重属性，企业一般选择在股市低迷、社会资金紧缺、利率较高的时候发行可转换债券

3、。 3、投资基金 方向性产业投资基金，属于长期性股本融资方式。 4、抵押经营 5、资产证券化 （二）依托产权市场进行资产经营的主要方式 1 、兼并与收购 2 、产权转让 3 、资产租赁与托管 * 高比例融资方式：租赁融资、回租融资、回购融资 三、资产经营的效应机制 一般来说，具有六个放大效应： 1、结构放大效应 2、交易放大效应 3、市场放大效应 4、融资放大效应 5、时间放大效应 6、效益放大效应第二节 企业并购 一、并购的概念及类型 （一）概念 一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。 概念强调了两点：一是企业之前是彼

4、此独立的，之后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制；二是强调了单一的会计主体。 （二）类型 1、按照并购的出资方式划分 （1）出资购买资产式对于产权关系、债权债务清楚的企业，出资购买资产的方式能做到等价交换，交割清楚、便捷、迅速。 （2）出资购买股权式以现金、债券等方式购买目标公司的一部分股权，以实现控制后者资产和经营的目标。达到一定比例，要履行相应的报告和公告制度（任何法人直接或间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%，应当在事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所、中国证监会作出书面报告，以后每变动5%需公告。股票发行与交易管理暂行条例规定每增减2%即应报告和公告，证券

5、法将其改为每增减5%才应报告并公告）。达到一定比例后要向目标公司全体股东发出公开收购要约。 （3）以股权换取资产式收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。 （4）以股权换取股权式股价高的公司收购股价低的公司有利，实现以小博大蛇吞象。 2、按照行业相互关系划分 （1）横向并购，指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。实现规模经济和提高行业集中程度、市场占有率，进行优势互补。 （2）纵向并购，指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。提高了与原料供应商和买主（上下游企业）协调一致的能力。 （3）混合并购，指从事不相关业务类型的企业间的合并。将经营风险分散到不同的

6、行业中，进入新领域。 3、按照并购是否向公开目标公司全体股东提出划分 要约收购与协议收购。（证券法第四章第81条规定，30%以上必须发出收购要约，申请豁免问题。）要约收购是国际上的主流。证券法第88条规定，在收购要约期限内（3060天），不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。证券法第87条规定，收购要约期限届满，收购人持有被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍然持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购要约应当自持股达到30%事实发生日起45个工作日内，发出收购要约，按照要约前12个月，要约人

7、购买该股票支付的最高价和过去30个工作日内该股票平均市场价格二者之间较高的一种，以货币付款方式购买。 4、按照并购双方并购完成后的法律地位划分按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。 （1）吸收合并：吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。（A、B两公司，A公司吸收B公司为吸收合并，B公司因之解散。A公司+B公司=A公司） （2）创立合并：创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并也就是我国公司法中所称的新设合并。（A、B公司合并设立一个新的公司，A、B公司均解散

8、。A公司+B公司=C公司） （3）控股合并：控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。 5、其他特殊的并购形式 无偿并购，发生在全民所有制企业之间，无偿划转国有股。 承担债务式并购，所有者权益几乎为零或为负的情况下。 定向增发并购，香港和海外常见。这种方法，可以实现逆向收购。二、企业并购动机理论及其评价 19世纪末20世纪初至今发生过五次并购风潮。关于企业并购的动机问题，西方学者一直不断地

9、进行着广泛而又深入的研究，试图从不同的角度揭示隐藏在大量并购活动之后的真正动机。但迄今为止，理论界也未能形成一个比较权威、令人信服的全面解释。与此形成鲜明对比的现实是，企业界的并购浪潮一浪高过一浪，并购数量、规模、方式不断推陈出新，人们迫切需要新的并购理论来解释和预测不断涌现的大量并购活动。介绍现存有关并购动机的理论，对其进行分析、整理、归纳和检验，从而形成规范化的理论体系，就显得尤为必要。 目前关于企业购并动机的理论文献，主要包括如下八个方面： 1、管理协同理论差别效率假说 该理论从管理协同的角度解释了横向并购的动机问题。该理论认为，如果一家公司拥有一支高效率的管理队伍，其管理能力超过了公司

10、日常管理的要求，该公司便有了收购另一家管理效率低的公司的能力，这可使其过剩的管理资源得以充分利用，从而将被收购公司的非管理性组织成本与收购公司过剩的管理成本有机组合在一起。 该理论隐含两个假设前提：首先，假设收购公司不能无条件地释放其过剩的管理资源，其管理层是一个整体，并且受不可分割性或规模经济的制约，解雇过剩的人力资源是不可行的；其次，假设被收购企业不能在相关时段内通过直接雇佣的方式组成一支有效的管理队伍。 该理论被称为“剔除无效率的管理者”的牵强运用，可解释混合并购的动机问题。“无效率的管理者”(或者称为“不称职的管理者”)的存在，使得任何人都有可能做得更好，从而使购并公司敢于冒着跨行业的

11、经营风险，从事混合购并活动。该理论隐含的假设前提是，市场是无效率的，公司股东无法更换不称职的管理者，从而只有通过代价高昂的购并活动来更换他们。现实中，这种情况十分少见，实证研究也很难支持这一理论，如linch(1971)在对28家混合企业的研究报告中，发现公司试图收购那些拥有可能被保留下来的有能力的管理者的企业；markham(1973)在对30年内发生的混合并购的调查中，发现仅有16的兼并企业更换了两个或更多的高级管理人员；在60的情况下，所有高级管理人员都被保留了下来。由此可见，在解释混合并购的动机方面，该理论过分牵强，至多只能解释极少的混合并购。 2、规模经济理论规模效应假说 该理论从规

12、模经济的角度解释了几乎所有类型的并购动机问题。通过实现规模经济，可以达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。该理论隐含的假设前提是，在企业并购活动之前，公司的经营水平或规模都达不到实现规模经济的潜在要求。 该理论在70年代的西方和我国目前较为流行。但事实上，规模经济在企业并购中的效应并没有想象中的那么大。纽博尔德(1970)的研究表明，只有18的公司在购并活动中承认并购动机与规模经济有关；现阶段西方出现的许多超级并购案，动辄上千亿美元，也是规模经济理论所无法解释的。 3、资产组合理论多元化战略假说 该理论借助资产组合假说，认为市场环境是不确定的，为了降低和分散风险，企业通常采用混合并购

13、的方式，实现多元化经营。该理论隐含的假设前提是，通过多元化经营降低的市场风险足以弥补由此增加的管理成本和产生的新风险。 多元化经营模式曾经十分流行，但20世纪90年代以来，随着核心竞争力、价值链等新管理理论的问世，越来越多的公司倾向于采用专业化的经营模式。seth(1990年)发现混合并购，与其它并购类型一样，并未能降低企业的系统风险。因此，用该理论来解释混合并购的动机，从目前来看，也显得不够有说服力。 4、财务协同理论避税假说 该理论基于一个有累积税收损失和税收减免的企业可以与有盈利的企业进行合并，从而实现合法避税的目的。按照美国税法规定，企业可利用税法中的亏损递延条款合理避税。当一个企业出

14、现正常的营业损失时，可以依据亏损递延的“移后挪前法”，在未来18年中将亏损平均分摊到税前列支；若企业不使用现金而使用股票转换方式进行的并购，可以在不纳税的情况下实现资产的流动和转移及其追加投资和资产多样性的目的；若企业使用可转换债券进行并购可享受税法规定的债券利息税前扣除和资本收益延期支付带来的资本收益税。这些税收政策的优惠对于那些内部投资机会短缺而现金流动又很宽余的公司而言，是一个实施并购的直接动机。 该理论隐含的假设前提是，企业并购活动产生的税收减免大于并购成本，但是这种情况只有在特定的条件下才会出现。随着税收政策的不断变化，该理论难以解释大多数企业的并购动机。 5、投机理论价值低估假说 该理论认为，当并购公司发现由于通货膨胀等原因造成目标公司的股票市价低于重置成本时，或者由于并购公司获得一些外部市场所不了解的信息，认为目标公司价值被低估时，就会采取并购手段，取得对目标公司的控制权。衡量公司价值是否被低估，通常采用两种比率，一是价值比率，即股票市场价值与资产的帐面价值之比；二是托宾比率(又称q比率)，即股票市场价值与重置成本之比。 该理论隐含的假设前提是，市场不是有效率的，这在一定情况下会发生。如20世纪70年代美国通货膨胀率很高，许多企业的资产被市场所低估，采用托宾