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1、公司管理理层认股股期权及及员工持持股计划划设计和操操作（提提纲）一 前言公司的目目标认股期权权（ShhareeOpttionn），股票期权权计划的的基本要要素:受益人、行权价价格、有有效期限限及授予予数量等等，看涨涨期权，记记名且不不可转让让，履约约可以是是一次性性的，也也可以是是分期多多次进行行的。二 认股期权权设计的的基本思思路公司价值值最大化化，建立良良好的内内部与外外部的控控制机制制，激励、监监督管理理者激励措施施：报酬酬安排、认股期期权、基基于经营营结果的的奖励等等形式。认股期权权的一般般涵义：认股期权权与以往往的国内内内部职职工持股股制度的的区别：延后支付付的分享享方式引引进到公公
2、司组织织中起到到的作用用三 认股期权权设计的的基本内内容1、认股股期权的的股份来来源认股期权权的股份份来源一一般有三三种方法法：一是由原原股东把把其股权权出让予予雇员；二是由公公司增发发新股予予雇员（比比较通行行）；三是公司司自二级级市场上上回购股股票来支支付认股股期权、可转换换证券等等的需求求（值得得留意的的是，多多数国家家原则上上禁止公公司股份份回购的的，但有有例外情情况）。（前两两条中国国目前行行不通，第第二种如如泰达股股份）大部分公公司是采采用第二二种方式式各国的认认识和实实践及法法规亦不不相同。原则上仅仅适用于于上市公公司：交易方方便、价价格公道道2、认股股期权的的行权价价(Exee
3、rciisePPricce) 一是行权权价大于于或等于于股票现现行价二是行权权价可以以低至公公平市场场价格的的50%上述两种种情况不不同国家家的做法法有较大大不同。以美国的的股票市市场为例例：在美国，另另外一种种奖励形形式就是是股票所所有权，从香港股股票市场场的情形形来看3、认股股期权的的授予额额度与时时机股份奖励励须与预预先制定定的股东东总回报报或每股股盈利挂挂钩：考核指标标体系两两个标准准：一是绝对对标准，即即每股盈盈利增长长或五年年内股东东回报升升多少；二是相对对标准，地地位相若若的同业业股份市市值平均均上升水水平。以香港上上市的汇汇丰控股股（00005）的有限制制股份奖奖励计划划为例：
4、绝对标准准：19999年年股份奖奖励由以以往的与与每股盈盈利增长长挂钩修修订为与与预先制制订的股股东总回回报挂钩钩。汇丰预预先制订订的目标标是在五五年内使使股东回回报最少少上升一一倍，。相对标准准：着重重与其它它金融机机构表现现的比较较。透过过以下三三项（一） 九家与汇汇丰地位位相若的的银行；（二） 美国、英英国、欧欧洲大陆陆及远东东区（但但不包括括上述第第一项的的银行）的的最大五五家银行行；（三）摩摩根斯坦坦利资金金国际编编制的世世界指数数所包罗罗的银行行，但不不包括上上述第一一及第二二项的银银行。按按第一项项占五成成、第二二及第三三项各占占二成半半的比重重，计算算加权平平均数，即即可订出出
5、一个适适当的市市场比较较数字。4、认股股期权的的有效期期美国和香香港：有有效期不不得超过过十年；继续施施行，需需股东大大会批准准。 若若公司控控制权发发生变化化，已发发放的认认股期权权将立即即提前全全部行使使，除非非控制权权变化后后的董事事会提供供别的方方案。认股期权权接受者者结束与与公司的的雇佣关关系时，可可能提前前失效。实务上公公司多倾倾向于33-6年年的认股股权有效效期。5、认股股期权的的法规要要求必须须经股东东大会批批准，且且要载列列下列各各项条款款(以香港港联交所所证券上上市规则则为例例)：1)受益益人；2)股份份计划所所涉及的的证券总总数（上上限是不不超过当当时已发发行的有有关类别
6、别证券的的10%）；3)任何何人的认认股权不不超过该该认股权权所涉及及证券总总数的225%；4)规定定认股期期权的期期限（不不得超过过十年）；5)制定定期权行行权价的的基准6)促请请参与人人注意附附有的投投票权、股息、转让权权及其它它权利;7)该计计划的最最长有效效期（不不得超过过十年）。再有，认认股权计计划要订订明已授授出期权权遇公司司资本化化发行、供股、分拆、合并时时调整期期权价的的规定。同时，该该计划必必须规定定前已所所载事项项的条款款在获股股东大会会批准前前，不可可作出有有利于受受益人的的修订；须经联联交所批批准。5、公司司与接受受股票期期权的员员工签订订认股权权计划协协定书(Optt
7、ionnAgrreemmentt)协定书要要素：就就期权赠赠与、如如何行权权、付款款要求、不可转转让性、雇员死死亡或辞辞职时如如何行权权及股份份调整等等等方面面作出详详细规定定。政府对于于认股期期权实施施过程中中的行权权价格、有效时时期、期期权数量量上限等等方面作作原则性性的规定定。 其它方方面则由由企业与与接受期期权的员员工自行行约定。股份奖励励与现金金奖励不不同认股期权权与企业业年薪制制方式的的奖励有有所不同同股东和管管理层委委托-代理关关系中固固有利益益的冲突突，现有有经营者者持 股流通通问题，高高级管理理人员的的“59岁现现象”等。四认认股期权权的操作作过程1、成立立认股权权委员会会或
8、美式式的薪酬酬委员会会，2、经股股东大会会审批，在在公司历历次增资资扩股时时预留一一部分普普通股股股票作为为公司认认股权计计划可用用股份3、认股股期权的的固定价价格的确确定4、股票票期权实实施期限限：采用用匀速时时间表和和加速时时间表两两种方法法5、认股股权的有有效期6、公司司配股或或分割股股份时，认认股权按按同比例例增加。7、合同同中可列列明，违违反法律律时，公公司有权权收回其其未执行行部分。8、行权权或出售售股票的的时机限限制在“窗口”期内，即即年报或或中报公公布收入入和利润润等指标标后的第第三个工工作日开开始直至至到六月月和十二二月的第第十天为为止。9、对股股票期权权重新定定价需要要获得股股东大会会的批准准。10、根根据需要要建立信信托计划划.案例介绍绍： 1. INNTELL(英特特尔公司司)2. YAHOOO(雅雅虎公司司)3. MICRROSOOFT(微软公公司)4. CISCCOSYYSTEEMS(CISSCO系系统公司司) 5. AOL(美国在在线公司司)6. AMAZZON.COMM
