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1、说 明 1995年10月，长城企业战略研究所承担了“劲酒名牌战略暨湖北劲酒厂五年规划”研究课题，经长城所和湖北劲酒厂主要负责人共同研究，确立了向现代酿酒公司转型的战略选择。 在国家大力推进国有企业改革、放开放活中小企业的有利环境下，在张嗣义市长等大冶市党政领导和有关部门的大力支持下，湖北劲酒厂的企业制度改革即将迈出关键的一步。长城所再次承担制订湖北劲酒厂改制方案的咨询任务，深感责任重大，经项目组成员与湖北劲酒厂核心领导层共同工作，征求湖北劲酒厂部分中层干部和员工的意见，与大冶市有关部门负责人进行了深入的交流和沟通，制订了湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案，现提交湖北劲酒厂审议。 预祝湖北劲酒厂
2、改制圆满成功，为企业发展建立一个新平台！ 长城企业战略研究所 一九九六年十一月湖北劲酒厂建立现代企业制度改革方案1.企业概况 1.1企业简史 1.2资产与财务状况 1.3经营业绩 1.4改制的基础条件分析 2.改制的主要内容2.1总体目标、原则、企业组织形式和名称2.2清产核资和资产剥离2.3股本与股权结构2.4对各种股权的说明2.5法人治理结构3.实施步骤和操作程序3.1准备阶段3.2组织实施阶段3.3总结完善阶段4.需与大冶市有关领导协调的几个问题 4.1税收政策 4.2税收返还的处理 4.3国有资产出售所得的解决办法 4.4对应收帐款的处理 4.5关于“三项基金”节余的处理 4.6关于管
3、理人员购股资金的筹集5.附件：湖北劲酒厂改制配套文件附件1.湖北劲牌酒业有限公司章程附件2.内部职工股认购办法附件3.管理人员购股资金的筹集办法附件4.内部职工股的管理办法附件5.管理股的分配办法附件6.职工劳动补偿股的分配办法附件7.新员工持股计划实施办法附件8.坏帐准备金的计提办法附件9.税收返还的初步处理方案附件10.改制后税收政策的处理方式附件11.特殊人员的安置办法附件12.关于资产评估过程中帐务调整的若干问题附件13.关于湖北劲酒厂建立现代企业制度改革的可行性研究报告湖北劲酒厂市场导向型的内部改革已取得了实质性进展，工厂制的企业组织形式已严重制约了发展，为适应由计划经济向社会主义市
4、场经济转轨的新形势，尤其是适应酿酒行业市场竞争日渐激烈的态势，本着“三个有利于”的原则，根据国家企业改革“抓大放小”的基本政策和湖北省及大冶市关于企业产权制度改革的部署，结合企业实际情况，湖北劲酒厂拟进行企业基本制度改革，以建立起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，提高市场竞争能力和市场开拓能力。 本方案是湖北劲酒厂和长城企业战略研究所根据国家“抓大放小”的企业改革方针，依据中华人民共和国公司法、国家经贸委关于放开搞活国有小型企业的意见等相关法律法规，湖北省关于放开放活国有小企业的文件和大冶市委
5、、市政府关于大冶市企业产权制度改革实施意见、大冶市经委大冶市国有工交系统首批企业产权制度改革实施细则等有关规定，结合湖北劲酒厂实际情况研究制定的。1.企业概况1.1 企业简史湖北劲酒厂位于湖北省大冶市，是一家以酿酒为主营业务的地方国有企业，现隶属于大冶市轻纺工业局。据大冶县志记载，1951年成立酒厂，1953年关闭。同年秋，县税务局在城关杉树排建新建酒厂，1957年迁往东岳庙，同年在金牛镇建分厂。1957年，共有职工33人，固定资产1.28万元，全年生产白酒192.6吨。1964年12月，金牛分厂与新建酒厂合并为县地方国营酒厂。改革开放以来，湖北劲酒厂加快了发展的步伐。1981年，调整产品结构
6、，扩大品种，生产50度瓶（散）装白酒、迎宾酒、御品酒、长寿酒、皇宫玉液酒、曹府莲花白酒等产品。50度瓶装纯谷酒，1979年被评为湖北省米香型小曲酒类第2名，被誉为鄂东南地区“小茅台”；御品酒，1984年被评为湖北省优质产品。进入90年代以后，湖北劲酒厂获得更大发展。经过八年反复研制，成功开发出了新一代低度保健酒中国劲酒，中国劲酒问世以来一直倍受消费者青睐，市场占有率和知名度不断上升，成为中国保健酒的著名品牌之一。 1994年11月，正式启用“湖北劲酒厂”新名称（此前名为“湖北省皇宫酒厂”）。湖北劲酒厂现有职工791人，厂区面积为49312.87平方米，分为厂部及生产区和宿舍区两部分。其中，新厂
7、区面积为40786.87平方米，宿舍区面积为8526平方米。注册资金422.4万元。法人代表吴少勋。1.2 资产与财务状况 1995年12月31日，湖北劲酒厂总资产为31,076,487.96元，其中流动资产16,345,977.52元，固定资产14,687,120.44元，长期投资43,390.00元；总负债24,226,830.51元，其中流动负债21,183,053.71元，长期负债3,043,776.80元，所有者权益6,849,657.45元。1.3经营状况湖北劲酒厂近年来发展迅猛，19891995年销售额、上交利税及增长比例如下：年 度19891990199119921993199
8、41995销售总额（万元）621.52790.43941.551261.343006.983451.056106.8年增长率（%）-3020301401080上交利税（万元）61.2994.888.4107170293.28500年增长率（%）-50-10206070701.4 改制的基础条件分析湖北劲酒厂要实施名牌战略，走内涵式增长为主的持续发展道路，必须构筑一个新的发展平台。当前，湖北劲酒厂加大市场导向型改革的力度，进行企业基本制度改革的内外条件都已成熟。1.4.1 “抓大放小”的有利政策环境 湖北劲酒厂工厂制的企业组织形式已明显落后于企业的内部改革，成为企业发展的制约因素，湖北劲酒厂九五
9、规划明确提出，将由工厂制向公司制的企业组织形式转变，企业的这种内在要求恰逢国家提出“抓大放小”的企业改革方针，而且湖北省是放开放活小企业改革的重点省之一，加上大冶市党政领导及有关部门给予的大力支持和配合，形成了湖北劲酒厂基本制度改革的有利政策环境。1.4.2 改制有较好的内部基础湖北劲酒厂经过进行市场导向型改革，建立了主动适应市场要求的营销体系和营销管理体制；进行了市场化管理体制的改革，建立并完善了六大职能系统；企业人力资源管理日趋完善，职工实行了劳动合同制，试行干部聘任制，企业内部实行模糊工资制，形成全新的激励机制；住房制度改革已经完成；企业全面导入CI，实施名牌战略，并构建起特色显著、内容
10、丰富的“劲酒文化”；以企业家为核心的现有领导班子锐意改革，积极进取；全厂职工的积极性得到较好的发挥，为进一步深化改革奠定了良好的基础。1.4.3 产品水平和质量有较好的基础通过不懈地强化质量管理和提高技术水平，湖北劲酒厂形成了以中国劲酒为代表的保健酒、以纯谷酒为代表的小曲白酒和以枸杞酒为代表的发酵酒三大产品系列，产品质量稳步提高，在市场上享有盛誉。根据市场需求，不断扩大产量，但多年来仍一直供不应求。湖北劲酒厂主导产品为中国劲酒，1995年，在北京国际食品博览会上，以100%的推荐票数获金牌。湖北劲酒厂其它产品也享有较好的口碑。1.4.4 企业改制有一定的群众基础 湖北劲酒厂的发展速度较快，尤其
11、是市场导向型的企业内部改革日渐深入，传统的国有工厂制企业组织形式的体制性弊端日渐暴露，尤其是激励和约束机制不够，分配制度不合理，导致部分干部和员工责任心不强，严重制约和影响了企业的发展。湖北劲酒厂多数员工希望尽快进行产权制度改革，在产权纽带的基础上，重建利益共同体。 但由于多数员工对于规范的现代公司运作和管理基本不了解，还必须做大量的宣传和动员工作。2.改制的主要内容2.1 总体目标、原则、企业组织形式和名称2.1.1 总体目标改制要有利于湖北劲酒厂的持续稳定发展，以顺利实现“九五”发展目标；通过改制，建立现代企业制度，形成以产权为纽带的新的利益共同体；落实和完善法人财产权，转换经营机制，真正
12、成为市场竞争主体；建立和完善法人治理结构，按规范化和科学化的要求规范其运作；建立开放的企业产权结构，同时也利于湖北劲酒厂为地方多做贡献。湖北劲酒厂将通过改制，进一步加大市场导向型改革的力度，并结合技术改造和加强内部管理，走以内涵式增长为主的持续发展道路，发展成为以保健酒为主导产品、以现代科技和现代管理手段为依托、以倡导健康酒文化为特色理念的专业化现代酿酒公司。2.1.2 改制应遵循的原则l 改制必须坚持全员参与，通过全员动员，达到全员持股；l 走规范化之路，符合有关法律规范；l 学习借鉴成熟经验，尤其是国际知名酿酒公司的成功经验；l 进行制度创新，建立内容与形式相统一的企业组织形式；l 符合湖
13、北劲酒厂和大冶市的实际，解决实际问题。2.1.3 企业组织形式选择根据湖北劲酒厂的现状和未来发展前景，结合大冶市的实际情况，当前湖北劲酒厂改制的最佳制度选择是有限责任公司制。通过产权制度改革，形成全员持股为主导、具有股份合作制企业特征的基本股权结构，使企业员工真正成为企业的所有者，形成新的利益共同体；同时完成公司化改造，使企业成为规范运作的现代公司，建立科学合理的法人治理结构，建立有效的激励和约束机制；通过产权制度改革和公司化改造的结合，建立起充满生机与活力的现代企业制度，为顺利实现“九五”发展目标构筑良好的发展平台。湖北劲酒厂未来的企业改革方向是完成向现代酿酒公司转型，预计将经历三个发展阶段
14、：工厂制企业有限责任公司股份有限公司上市公司本次改制是完成有限责任公司的改革。随后根据企业实际情况，加快改革的步伐，用尽可能少的时间过渡到股份有限公司，条件成熟时，则成立上市公司。2.1.4 改制后的企业名称 湖北劲酒厂将从传统的工厂制企业改制为符合公司法规范的现代公司制企业，改制后拟更名为“湖北劲牌酒业有限公司”或者“湖北劲酒有限公司”。2.2 清产核资和资产剥离湖北劲酒厂在改制之前，要开展清产核资工作，在此基础上进行资产评估，并进行必要的资产剥离。清产核资和资产剥离工作包括以下几个部分：2.2.1 土地等非经营性资产的剥离 土地等非经营性资产，应予以剥离，评估时不计入企业总资产。这部分资产视为政府对企业提供的公共服务设施，改制后企业有使用权但无处置权，企业负有维护和管理的义务，以保持其处于良好的运行状态。 湖北劲酒厂已报请市轻工局等批准，建设职工食堂、大学生公寓等设施，应根据原建设投资计划，从税收返还金额中一次性计提专项基金，专款专用，职工食堂、大学生公寓建成后，根据上述方法处理。 对企业闲置的经营性资产，由国有资产管理部门确认后，暂作非经营性资产处理，只评估不出售，原来产权性质不变，由产权所有者委托给企业管理。2.2.2 报废资产、积压原材料、产品等的处置l
