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1、私募基金创业筹划一、基金的架构目前国内的私募股权投资基金重要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并简介该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。(一）架构、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有公司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承当有限责任。基金管理人的存在可有两种形式:一种是以公司常设的董事身份作为公司高档管理人员直接参与公司投资管理;另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用一般合伙公司形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金
2、的投资人作为合伙人参与投资,依法享有合伙公司财产权。其中的一般合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承当无限连带责任。其她投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承当连带责任。从国际行业实践来看,基金管理人一般不作为一般合伙人，而是接受一般合伙人的委托对基金投资进行管理,但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任一般合伙人。、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托,基金管理人根据基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权,并承当相应的受托人责任。（二)不同架构的比较三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地
3、位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承当等方面具有不同的特点。本方案仅简要简介各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。1、投资者权利一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人(一般合伙人）在基金运营中处在主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策,但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下,投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。2、税收地位从税收地位来看,公司制基金存在双重纳税的缺陷：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发
4、改委有关规定的公司制创业投资公司可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金自身不是纳税主体,投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者与否享有创业投资公司的税收优惠有待征询本地税务部门。（一)建议从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配备和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分派模式，减少投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此,建议设立基金时优先考虑有限合伙制。一、基金设立设想从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按
5、照如下环节和构造进行:（一)组建投资管理公司投资管理公司应由重要发起人或其下属公司、本地较为出名的公司和将来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成)共同出资设立，注册资本最佳有人民币300万元,以符合国家发改委备案和享有税收优惠规定。管理公司设立后应报省级发改委备案。投资管理公司将作为将来基金的一般合伙人（管理人)和作为将来基金的有限合伙人的其她投资人共同出资设立基金。(二)设立基金、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和名誉,以有助于后来募资、设立新基金，形成长期滚动发展。2、出资方式:建议一次性出资。基金可采用承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先
6、支付2%的认购资金，其她资金则根据一般合伙人的项目投资或缴纳管理费告知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的长处是保证基金资金立即到位，将来投资有资金保障;缺陷是在目前经济形势下,投资人也许短缺资金。也可考虑采用折中方式：公司、机构投资者采用承诺制出资,个人投资者则一次性出资。3、投资人:(1）投资管理公司:可出资1-10%,并担任一般合伙人(基金管理人);（2)重要发起人或其下属公司：出资3000万元或以上,以带动其她投资人投资;(3）本地出名公司、机构或个人投资人；(）其她地区的投资人。4、最低出资额:公司、机构:50万元；个人:100万元。5
7、、基金注册地:【北京】。、投资方向:【生态、休闲、崇高型】社区及房地产开发项目。7、投资限制:面向全国,也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【6】%;基金一般采用与其他投资人联合投资的方式,不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的0%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。8、基金存续时间：【6】年,经合伙人批准最多延长【3】年。、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东管理层回购0、一般合伙人（管理人)：投资管理公司11、投资决策委员会/管理团队:(投资管理公司其她股东和重要有限合伙人委派人士.)。12、顾问委员会：由重要投资人构成。13、管理费用:为每年
8、终基金资产净值的【2.】%，按季度支付。1、利益提成：采用“保底+提成”方式，即保证投资人一种固定的回报率(一般为10%),0%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例提成。15、信息披露：季度财务报告(未经审计）;年度财务报告(审计）。6、合伙人会议:年度会议。二、工作筹划（一)政府支持：基金设立应争取政府，获得政府出台配套的优惠政策,涉及但不限于拨备或安排配套资金（如本地政府也投资)、鼓励投资本地房地产项目、减免公司所得税、退还管理团队部分或所有个人所得税、政府登记（审批,如有)便利。（二）设立投资管理公司:预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。(三)基金设立:制定招募基金筹划、募集资金、签订认购合同及合伙人合同、设立基金、认缴资金按商定到位。（四)投资:物色合格目的公司、内部投资决策、陆续向目的公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合伙。
