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1、. 提名与薪酬委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据中华人民共和国公司法、支付清算组织管理办法、公司章程及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。 第四条
2、提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名
3、与薪酬委员会的有关决议。 第三章 职责权限 . . 第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： （一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批； （二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批； （四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策； （五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议； （六）负责董事和高级管理人员的寻访工作； （七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会； （八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批； （九）监督董事、监事
4、和高级管理人员的薪酬分配政策的实施； （十）负责董事、高级管理人员的述职、评估工作； （十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批； （十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批； （十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会； （十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会； （十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会； （十六）董事会授权的其他职责。 第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董
5、事和高级管理人员人选。 第四章 工作程序 第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和本司章程的规定，结合本司实际情况，研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 . . 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意
6、，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 董事会办公室负责提名与薪酬委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提供本司有关方面的资料： （一）提供本司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）本司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以
7、及经营绩效情况； （五）提供按本司业绩拟订本司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）本司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本司董事会。 . . 第五章 议事规则 第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。 第十五条 提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名
8、委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请本司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本司支付。 第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本司章程及本办法的规定。 第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本司董事会秘书保存。 第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过
9、的议案及表决结果，应以书面形式报本司董事会。 第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。 第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本本议事规则解释权归属本司董事会。 . . 附件：1、提名与薪酬委员会工作流程 2、董事、高级管理人员聘任工作流程 3、董事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程 4、董事
10、、高级管理人员考评工作流程 . . 附件一： 提名与薪酬委员会工作流程 工作流程 工作目标 责任人 工作规则 材料上报 召集提名与薪酬委员会会议 向提名与薪酬委员会提交报告 收集、整理提案及相关资料、数 据。 保证委员会职责的履行 规范高级管理人员的聘任，健全薪酬考核激励制度。 CEO 董事会秘书 提名与薪酬 委员会主任 提名与薪酬委员会主任 根据本规程第八条规定的职责、审议范围提交资料、数据。 根据本规程第八条和第十二条要求收集整理相关资料、数据，递交委员会审议。 根据本规程第五章要求召集委员会议，决定委员会召集方式， 表决方式 依据本规程第八条，审议、表决议案，并形成书面决议。 审议材料组
11、织 . . 议案审议 向董事会提交议案 董事会 审议 批准或提交股东大会审议 组织实施 提交董事会裁决 履行董事会决策职能。 按权限履行职责 选拔优秀高级管理人员 提名与薪酬 委员会主任 董事长 董事长 提名与薪酬 委员会主任 按董事会议事规程提交提名与薪酬委员会 议案。 根据董事会议事规则和权限进行审议、表 决，并形成决议。 属董事会议事规程第四条范围由董事会行使决策权，超过第四条范围的提交股东大 会审批。 决会董员会据事委议、股东大会决议组 织实施。 否 . . 附件二： 董事、高级管理人员聘任工作流程 工作流程 工作目标 责任人 工作规则 建立任职资格标准 报董事会 候选人搜寻 候选人储
12、备库 岗位空缺、增选 意见征询 准确描述董事、高级管理人员任职资格要求 确认标准 按任职资格标准搜寻合适候选人 建立本司董事、高级管理人员候选人储备库 征求候选人意见，并详细了解 候选人信息董事会提名与薪酬委员会主任 董事长 董事会提名与薪酬委员会主任 董事会秘书 董事会提名与薪酬委员 会主任委员会主任负责组织委员对本司的经营、管理等以及国家监管部门的法律、法规进 行研究后提出 董事长召集董事会审 议标准，并形成决议。 委员会全体委员或聘请专业机构搜寻合适候选人 根据提名与薪酬委员会提供的资料建立候选人资料库。 向候选人准确描述职位信息，并进一步评价候选人与岗位的匹修改 否. . 候选人符合岗
13、位 任职资格 明确候选人 推荐合适候选人 提请董事会审议 确认候选人资格 否 按监管部门要求 组织申报材料 将候选人资料推 董事会提名与薪酬委员会主任 董事会提名与薪酬委员会主任 董事长 董事会秘书 董事会秘书 配性。 委员会内部审议决定推荐候选人，形成委 员会决议。 向董事会提交提名与 薪酬委员会决议。 组织董事会审议确认候选人名单，并形成决议。 根据董事会决议、以及监管部门高管资格申报流程组织申报。 根据董事会决议，向 董事会审议高管资格申报 . . 向股东推荐候选人 荐给股东 符合任职资格条股东审议件 向董事会提交增 提交候选人提案补候选人名单 向股东大会提交 提交股东大会董事增补提案。 决定董事人选 股东大会审议 保证董事任职资格的合法性。 股东 股东 董事长 全体股东 董事会秘书 相关股东提交候选人 材料 根据董事任职资格条件审议，决定。 按股东大会议事规程 提交议案。 按股东大会议事规程提交。 按股东大会议事规程 审议表决。 根据股东大会决议、以及监管部门高管资格申报流程组织申报 否 否 董事资格备案 . . 否 监管部门保证董事任职资 审核 格的合法性。 履行岗位职责 签署任命文件
