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1、 转让合同:无偿股权转让中转让人行使撤销权引发的纠纷案案情简要：上诉人A因与被上诉人B股权转让纠纷一案，不服昌平区人民法院(2022)昌民初字第9806号民事判决，向第一中级人民法院提起上诉。2022年1月5日中院受理后，依法组成合议庭进展了审理。现已审理终结。上诉人A一审在中诉称：2022年10月，A到B担当法定代表人的安邦科技有限公司(以下简称安邦公司)工作，被任命为该公司副总经理兼总工程师，因A对公司的奉献突出，A与B在2022年5月24日签订了股权转让协议，商定“安邦科技有限公司股东B同意将所持股份25万元无偿转让给A。A同意承受，并以其出资额为限对公司担当责任。”股权转让协议签订后，
2、因安邦公司迟迟未办理工商登记变更手续，2022年7月，A向昌平区人民法院起诉，要求安邦公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中得知，B单方撤销签订的股权转让协议，并以25万元的价格将该局部股权转让给公司另一股东、B的妻子C。故A依据合同法第113条诉至法院，请求判令B赔偿A经济损失25万元;诉讼费由B担当。被上诉人B在一审中辩称：恳求法院驳回A的诉讼恳求。理由在于：一、B当时对A的股权转让系单方的无偿赠与行为，B有权在未完成转移之前撤销赠与而不必担当任何责任;二、股权转让未能完成，是由于不具备法律规定的转让条件，而非B的过错，因此B没有理由担当赔偿责任;三、股权转让未能完成并未给A造成任何损失，其
3、索赔缺乏事实依据;四、在B与A签署的股权转让协议中，没有关于违约赔偿责任的任何商定，A的索赔没有法律依据。一审法院审理查明：2022年7月，B、W、C共同出资成立安邦技术有限公司，注册资金100万元。B出资80万元，占出资总额的80%。W出资5万元，占出资总额的5%。C出资15万元，占出资总额的15%。2022年6月，安邦技术有限公司变更为安邦科技有限公司。安邦公司章程中关于股东转让出资规定：“股东转让出资由股东会争论通过;股东向股东以外的人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购置该转让的出资，假设不购置该转让的出资，视为同意转让。”2022年5月24日，B与A签订股权
4、转让协议，商定“B将其所持有的安邦公司股份25万元无偿转让给A，A同意承受，并以其出资额为限对公司担当责任。”2022年10月，C向昌平区人民法院提起诉讼，恳求确认A与B的股权转让行为无效。一审法院认为B与A签订的转让股权协议，违反了公司法的强制性规定及安邦公司章程的规定，判决B与A于2022年5月24日签订的股权转让协议无效。一审判决后，A向第一中级人民法院上诉。第一中级人民法院认为，B作为安邦公司股东，依法享有股权。B与A签订的股权转让协议，是双方真实意思表示，股权转让合同成立。公司法对股东向非股东转让股权设置了肯定的程序性限制条件。B在向A转让股权时未完成上述法律规定和公司章程商定的程序
5、性条件，股权转让协议未生效。2022年6月，第一中级人民法院针对A的上诉，作出(2022)一中民终字第4688号民事判决书，判决撤销该案的一审判决，驳回C的诉讼恳求。另查明，2022年12月20日，甲方B与乙方C签订股权转让协议，商定“甲乙双方经公平协商，达成如下协议：1、甲方撤销对A安邦公司25%股权的转让，将该局部股权转让给乙方;2、转让价款为人民币25万元，由乙方在本协议生效后15日内支付甲方。”2022年1月，C支付B股权转让款16万元。2022年9月，B向A发出关于撤销股权赠与的通知，其内容为“2022年5月24日我与您签订的股权转让协议，将我在安邦科技有限公司所持股份25万元无偿转
6、让给您，对于该赠与行为我早在2022年12月15日就已口头告知您予以撤销。现再次向您发出书面撤销通知。”应安邦公司的申请，公证处对B向A寄送上述通知一事进展了公证。上述事实，有双方当事人的当庭陈述、股权转让协议、公司章程、(2022)一中民终字第4688号民事判决书等证据在案佐证。一审法院判决认定：B作为安邦公司的股东，依法享有股权。B与A签订的股权转让协议，是双方真实意思表示，股权转让合同已经成立。依据公司法第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;其
7、他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。”该规定说明公司法对股东向非股东转让股权设置了肯定的程序性限制条件。B在向A转让股权时未完成上述法律规定的程序性条件，股权转让协议未生效。依据中华人民共和国公司法第72条，中华人民共和国合同法第186条第1款，中华人民共和国民事诉讼法第64条第1款之规定，判决驳回A的诉讼恳求。上诉人A不服一审法院判决，向第一中级人民法院提起上诉。上诉理由：一审判决认为股权转让协议是单务性的无偿赠与合同是错误的，A已为获得股权而支付了对价;股权转让协议依法成立，B没有履行义务，有意违反商定，应担当违约责任;股权转让协议已经公司
8、股东过半数同意，A和B的意思表示真实，对双方具有法律约束力;B撤销权已丢失。据此恳求人民法院判决支持A的诉讼恳求。B表示听从一审法院判决，其针对A的上诉理由及恳求辩论：B对A的股权转让是一种赠与行为，A称其为获得股权而支付了对价没有事实依据;股权转让协议已经终审判决确认为成立未生效，因此不存在违约问题，对双方当事人亦不具有约束力;B并未丢失撤销权。据此恳求人民法院维持一审判决。第一中级人民法院审理查明的事实与一审法院查明的事实全都。上述事实，还有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。判决结果：上诉人A与被上诉人B签订的股权转让协议，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了公司法关于股东向非股东转让
9、股权设置的程序性限制条件而被(2022)一中民终字第4688号民事判决确认为合同成立而尚未生效，人民法院对此亦不持异议。B与A签订股权转让协议，将其持有的安邦公司的股权无偿转让给A，A未举证证明其就获得股权已支付了相应对价，由此人民法院认定B向A转让股权的性质属无偿赠与，故对A关于一审判决认定股权转让协议是单务性无偿赠与合同错误的上诉意见，不予支持。合同法规定赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，因此B并未丢失撤销权，在赠与人撤销赠与后，无须再履行合同义务，B亦无须担当违约责任，故对A所称B已丢失撤销权并因B不履行合同义务而应担当违约责任的上诉意见，亦不予支持。A要求B赔偿其经济损失25万元，因其未能举证证明其因B撤销股权转让以及未转让股权而患病经济损失，故对其上述诉讼恳求，本院亦不予支持。综上，A的上诉理由均不能成立，对其上诉恳求人民法院不予支持。一审判决认定事实清晰，适用法律精确，处理结果并无不当，应予维持。依照中华人民共和国民事诉讼法第153条第1款第1项规定，判决驳回上诉，维持原判。
