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1、你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-论德国修改公司最低注册资本对我国的启示内容摘要：最低注册资本限额是公司资本制度的一项重要内容,但由于各个国家和地区的经济发展和法律文化不同,对最低资本额限制的宽严程度也各不相同。德国于2008年11月1日通过了新修改的有限责任公司法，修改的内容包括：公司注册程序的简化、股东的隐性非货币出资、股东的清算义务、公司治理的弹性化以及一种新的公司形式创业型公司(entrepreneurcorporation)。本文对德国有限责任公司法的最低注册资本修改对我国公司法的完善进行了分析，并从比较法角度比较了各国的有限责任公
2、司法上的最低注册资本制度。同时指出我们应该充分考虑到我国的实际情况，努力使我国的公司法更加本土化，更加具有可操作性。关键字：有限责任公司法比较法公司法一、德国：1欧元就能办公司经过数月的磋商，德国联邦议院（Bundestag）通过了有限责任公司法（GmbH-Recht）的修改案。绿党对大联盟（由联盟党和社民党组成的执政联盟）提出的公司法草案表示支持。而自民党（FDP）和左翼党（Linkspartei）反对该修改方案。联邦司法部长齐普里斯（BrigitteZypries，社民党）称，公司法的改革迈出了历史性的一步。本次修改是1892年有限责任公司法颁布以来最大的一次修改。新有限责任公司法已于11
3、月正式生效。1修改的原因有限责任公司（GesellschaftmitbeschrnkterHaftung，缩写为GmbH）是一种成功的德国公司模式。德国大约100万家公司选择了此种形式组成公司。近年来，德国式的有限公司结构受到了起源于英国的一种相似的公司结构“Limited”的挑战。在德国存在着约4万家后者这种形式的公司，所以本次修改的一个重要原因就是为了提升德国有限责任公司的国际竞争力。欧洲法院通过 一系列判决为“Limited”公司结构在德国的落地生根扫清了障碍，所以欧洲法院的判决以及欧盟经济一体化的压力是本次修改的第二个重要原因。2修改的内容新有限责任公司法修改内容包括：公司注册程序的简
4、化、股东的隐性非货币出资、股东的清算义务、公司治理的弹性化等一系列内容。由于设立英国式有限公司需要的注册资本比较少，手续也比较简单，所以越来越多的人开始选择以这种形式建立公司。德国式有限公司注册数量减少，显示了经济界对简化公司注册手续的要求。除了对传统的德国式有限公司进行改革以外，新公司法还将使建立“迷你”公司（Mini-GmbH）成为可能，也就是所谓的“企业家公司”（Unternehmergesellschaft，简称UG）。和普通的有限责任公司不同的是，这种公司不需要最低25000欧元的注册资金。对注册资本的要求降到了象征性的1欧元。但在公司运转起来以后，经营者必须逐步增加注册资金。经营者
5、每年必须将其四分之一的盈利注入注册资金中。如果注册资金达到25000欧元，“企业家公司”可以向传统的有限责任公司转变。为了减少“企业家公司”在注册过程中的行政成本，新规定要求登记使用统一流程。从申请材料的公证，到颁发经营许可的全套手续的费用将不会超过120欧元。而以前注册一家公司，公证费用就高达300欧元。这次修改正是那些囊中羞涩的创业者所期待的，因为公司的注册资金没有最低限额。根据大联盟政治家的估计，德国的此次改革将成为整个欧洲相关法规的典范。欧洲委员会于6月25日公布了欧洲私人公司（SocietasPrivataEuropaea，简称SPE）这种统一形式。到2010年，欧洲私人公司形式将会
6、取代目前欧洲各国不同的有限责任公司形式。不过欧盟全部27个成员国必须全票通过，此方案才能实行，因此该进程相当艰难。新修订的德国有限责任公司法更多的引入了英国有限责任公司法的内容，既简单又省钱，特别是对注册资本金的要求大大的降低了，为增强德国有限责任公司在欧洲提高其竞争力大开了一扇门。 二比较法：0元也能办公司1美国1994年，美国“统一州法全国委员会”制定了一个统一有限责任公司法的示范法，1996年又对该示范进行了重要的修改。截止1996年春，随着最后两个州颁布了自己的有限责任公司法，美国50个州及哥伦比亚特区都完成了有限责任公司法的立法过程。至此，有限责任公司作为新型的企业组织的形式在美国完
7、全确立了自己的地位。1987年的美国示范公司法对传统的股东出资的方式作了大幅度的修改，完全放弃了传统的“法定”资本的概念。有些州的公司法，例如印地安纳，已经放弃了对公司最低限额资本的要求，成员的出资方式也开始实行“自由化”，不再要求成员全部或立即缴纳全部出资，只要作出承诺即可。时至今日的美国有限责任公司法已没有最低或最高注册资本的要求，但有最低注册股本的要求。股份公司至少10万股，也可以是50万股或100万股，每股票面价值由股东自己定，由1美分到1美圆不等。2法国自从1925年法国法引进有限责任公司以来，一直存在最低资本限额制度。2003年的经济创新法取消了此制度，最初的法律草案是突出一个公司
8、资本为一欧元的有限责任公司。随后法律干脆连一欧元也不提，取消了一切最低法定数量限额。自从1984年3月1日法律以来的有限责任公司7500欧元（5万法郎）的最低资本限额从此被代替。在新法生效后创立的公司，其注册资本简单明了地将“由公司章程”来确定，这将实实在在的使得一欧元公司变为现实。这一改革在学界引起强烈的争论。支持者已然随着法律的通过取得了胜利；然而反对者的声浪在法律通过前后始终强烈。比如一位法国律师在阅读法律草案时就指责说：“不仅仅是毫无用处，这个一欧元有限责任公司对创业者来说其实很危险。如果一两个欧元就能够启动商业经营的话，那么创业也太容易了！” 3日本日本于2005年公布的日本公司法典
9、是以公司法制现代化为内容对已有公司法做出的一次意义重大的修改，其结果不仅形成了形式上统一的公司法典，同时在实质内容上也作了很多具有借鉴意义的修改。其中一项修改就是废除最低资本制度。新的公司法典彻底废除了最低资本金制度，这是一项重要的修改。从“最低资本金制度乃是对公司设立自由的限制”出发，取消这一限制，有利于鼓励设立公司及提高发起人的信心。三中国：3万元人民币才能办公司我国旧公司法规定：以生产经营为主或以商品批发为主的公司，最低注册资本为人民币50万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。且注册资本要一次性缴足。新公司法对上述规定作了三方
10、面的修改：第一，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；第二，新增了注册资本金可分期交纳的规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；第三，降低公司最低注册资本，将最低注册资本额降至人民币3万元。旧公司法对公司最低注册资本金的数额做了比较高的规定，其目的主要是为了保证公司的经济能力，确保一定的交易安全。但随着社会的发展，这种高额注册资本金的规定已经不符合世界经济发展的趋势，也抑制了民间资本的投资需求，不符合一些行业的实际需要，在某种程度上束缚了经济的发展。同时，要求注册资本一次性缴纳也与国际公司法惯例不符，且对于一些投资较大、投资回报周期较长的生
11、产建设项目，这种规定更是难以实现，并且项目开始注册时也容易造成资金的闲置。因此，降低最低注册资本数额，且允许分期付款，对促进民间投资和经济发展有着非常现实的意义。四.立法建议：进一步降低最低注册资本最低注册资本限额是公司资本制度的一项重要内容,但由于各个国家和地区的经济发展和法律文化不同,对最低资本额限制的宽严程度也各不相同。德国 2008年11月通过的最新有限公司法规定Unternehmergesellschaft（企业家公司）注册资本降到了象征性的1欧元。但在公司运转起来以后，经营者必须逐步增加注册资金。经营者每年必须将其四分之一的盈利注入注册资金中。如果注册资金达到25000欧元，“企业
12、家公司”可以向传统的有限责任公司转变。这次修改将给我国的公司法最低注册资本限额以启示。在注册资本方面，我国新公司法关于设立有限责任公司所需最低注册资本是全世界比较高的国家之一。不可否认，较低或者取消最低注册资本限额可能导致“皮包公司”泛滥、社会信用低下、交易安全无法保障等现象。在美国，取消了最低资本额之后，出现了很多“皮包公司”。因为任何人只要能够出得起几百元的注册费就可以成立一家公司，然后自封为公司的董事长兼总经理，装一部电话，印几张名片和信纸信封，就可以出去招摇撞骗。对于跟公司打交道的企业和个人来说，受骗的风险确实增加。可是即使有了$1000的最低资本额保护，风险并没有多少差别。在跟任何一
13、家从未打过交道的公司来往时，企业或个人均应该先调查对方公司的“资信”情况。此外，美国还有一些记录公司资产和信誉的专门数据库。任何人只要有电脑和一根电话线跟网络联接，一次仅需几十美元，查询时只要在键盘上输入对方公司的名称和注册地点，与公司有关的资料即出现在屏幕上并可以打印出来。所以笔者认为最低注册资本对债权人利益保护并没有直接的效果。靠提高公司设立所需最低注册资本来确保公司偿债能力的想法是幼稚的、不切实际的，因为公司成立后的财务状况处于不断变动之中，公司的赢利或亏损及偿债能力与注册资本无必然联系，很高的注册资本并不一定意味着很强的偿债能力，而较低的注册资本也并不必然代表很弱的偿债能力。与过去的公司经营领域不同，当前注册的公司，绝大多数是服务企业，不再像过去那样集中在制造业企业上，因而也不再需要那么多注册资本。那么是否我们应采取美国、英国、法国、日本等国家的取消最低注册资本限额制度呢？笔者认为结合我国的具体国情，取消最低注册资本限额还为时过早。因为：（1）必要的最低注册资本，可以强化公司注册的严肃性，避免公司“满天飞” 命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中=
