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1、 解析“合并商誉”与“合并价差” 摘要：我国的合并会计处理方法较为特殊，合并报表上并不确认商誉，而以合并价差出现。商誉和合并价差究竟有何异同？我国是否有必要取消合并价差的做法，改为确认商誉？美国已经取消对商誉每年摊销的做法，改为计提损失准备，这种新做法在我国是否适用？本文将深入探讨上述问题。 关键词：损失准备；商誉；合并价差； 购并作为资本市场的“丛林法则”，有力地推动了稀缺资源在公司间的重新优化配置。九十年代随着企业制度改革的深入和资本市场的逐步健全，购并活动在中国开始活跃。由于购并涉及到对另一家公司整体资产的重新定价和购买，这给会计处理提出了很大的挑战。其中，商誉的计量一直是学者关注的热点
2、和难点，通常在购并中商誉的价值相当大，并在以后年度通过摊销形成费用，对后期的利润造成持续的重大影响，商誉的计量问题因此变得十分敏感。而我国对于商誉的会计处理又与国外普遍做法相异，合并报表上并不确认商誉，而以“合并价差”出现，这使得中外的合并报表缺乏一定的可比性。商誉和合并价差究竟有何异同？我国是否有必要取消“合并价差”的做法，改为确认商誉？美国已经对商誉采用计提损失准备的新做法，我国是否应该照搬之？本文将对上述问题进行深入探讨。 一、“商誉”和“合并价差”的框架分析 先来看看国际会计准则和美国是如何处理商誉的。购并时，首先对被并公司的净资产公允价值作出评估，购买成本超出净资产公允价值的剩余部分
3、即为“商誉”。会计处理上，被并公司的资产负债以公允价值分别并入合并报表，“商誉”则作为单独一项列示在合并报表上。 购买成本 被并公司净资产公允价控股比率 商誉 （1） 我国虽然采用购买法编制购并日的合并报表，但对购买法的贯彻并不彻底。被并公司的资产负债以账面价值并入合并报表，这非常类似权益联营法的做法。而把购买成本超出净资产账面价值的剩余部分确认为“合并价差”，会计处理时，被并公司的资产负债以账面价值分别并入合并报表，“合并价差”作为单独一项列示在合并报表上。 购买成本 被并公司净资产账面值控股比率 合并价差 （2） 比较（1）和（2）可以发现“合并价差”其实是由两部分构成：通常所说的商誉以及
4、“净资产评估差额”（被并公司净资产的公允价与账面价之差）。合并价差中包含了商誉，但多出了“净资产评估差额”部分，这就是两者的联系和区别。 合并价差商誉 （被并公司净资产公允价账面价）控股比率 商誉 净资产评估差额 下式综合了购并日中美合并报表的不同处理。 购买成本被并公司净资产账面价控股比率 合并价差 （中国合并报表的会计处理） 被并公司净资产账面价控股比率（净资产公允价账面价）控股比率 商誉 被并公司净资产公允价控股比率 商誉 （美国合并报表的会计处理） 二、国外关于“商誉”处理的分歧 “商誉”在国际会计准则中被定义为被并公司中那些不能个别辨别和单独确认的资产带来的未来经济收益，它源于对被并
5、公司超额收益能力的支付，如高效的管理团队，良好的客户关系，顾客的忠诚，营销网络体系，垄断地位等，商誉因此更类似于无形资产。 在购并形成商誉后，一般按预定的年限在以后年度里对其进行直线摊销。美国在1999年前一直要求在不超过40年的期限里平均摊销商誉，国际会计准则的规定是不超过5年。但在1999年以后美国摒弃了固定摊销的做法，采用计提损失准备，即只有当有迹象表明商誉价值明显受损时，公司才需相应计提损失准备，并在报表上调低商誉账面值。这两种处理方法孰优孰劣，一直是学者们争论的焦点。 （一）很多学者支持固定摊销的做法，理由是：1、根据配比原则把商誉摊销到其使用的各个会计期间，这同无形资产的会计处理方
6、法保持了一致性。2、由于购并产生的商誉其价值会随着时间逐渐耗损，而购并以后企业的持续经营过程会逐渐产生自创商誉，因此，对购并商誉进行摊销能够保证自创商誉不被确认，这符合对自创商誉不加以确认的一贯做法。3、采用固定年限摊销，管理层可选择的只有摊销年限的长短，这减少了管理层利用商誉调节利润的机会。 （二）但也有很多学者认为计提损失准备的做法更科学，理由是：1、商誉的摊销年限估计过于主观，而且我们不知道商誉这种特殊资产的价值耗损方式，有些商誉可能超过40年都不发生价值耗损。2、商誉的摊销按规定计入费用，抵减利润，在摊销年度构成了一项管理者控制之外的利润项目，这削弱了利润指标在管理层业绩评价中的作用。
7、3、不同的公司其商誉摊销年限不同，导致公司之间利润的可比性下降。因此美国会计准则委员会主张对商誉不摊销，而是计提损失准备，这有利于管理层更好地向投资者传达有关商誉残余价值的内部信息。但同时，计提损失准备客观上为企业平滑利润或者进行大冲洗提供了机会。管理层可以随意地计提和冲回损失准备，在各年间进行利润平滑。对此监管层应要求公司更详细地披露商誉信息。 三、对我国“合并价差”的分析 在我国，购买成本超出被并公司净资产账面价的部分作为“合并价差”列在合并报表上，而被并公司的资产在购并日以账面价值并入合并报表。这表面上严格贯彻了历史成本原则，母公司和被并公司的资产都坚持以账面价值记账，避免了美国出现的合
8、并报表上混杂了账面价和公允价，母公司资产以账面值列示，被并公司资产则以购并日公允价列示。但实际上我国的做法违背了购买法的经济实质，因为在购买日，母公司是用公允价来购买被并公司的资产，并入时自然以新的购买价格记账，而非以资产原先的账面价值入账。 合并价差的简化做法是与我国一定时期里不成熟的购并行为相适应的。我国九十年代前期发生的购并以国有股协议转让形式为主，真正由市场自发形成的购并行为其实不多，且被并公司大多是绩差公司，所以购买成本基本上在净资产账面价值附近浮动，商誉的价值微乎其微。这不仅使得以账面原值并入资产成为可能，而且不单独确认商誉价值不会导致信息的严重损失。另外，考虑到我国的资产评估业相
9、对落后的客观情况，采用合并价差的简化方法，就不需要严格评估子公司净资产的公允价。所以用合并价差科目取代商誉，是与我国资本市场发展初期中不成熟的购并行为相适应的。但随着资本市场的逐渐完善，公司改革的深入开展，企业行为更加市场化，基于战略需要的购并行为将更为频繁，购买成本中很大部分将是对商誉的支付，在新形势下，很有必要对商誉进行单独反映，摒弃合并价差的简化方法。 在新形势下仍坚持合并价差的做法将很大程度上降低会计信息的决策有用性。首先，我们无法通过合并价差辨别购并日的商誉价值。投资者对购并战略的评价很大部分来源于对商誉价值的评估，笼统的合并价差使得投资者难以对商誉价值作出准确的判断，从而一定程度损
10、失了会计信息的决策有用性。其次，合并价差中混杂了“商誉”和“净资产评估差额”，而它们是两类性质完全不同的项目，在购并以后年度里应该采用迥然不同的摊销处理方式。“商誉”源于对被并公司超额收益能力的支付，更类似于无形资产，它有自己特殊的耗损方式，在以后年度应按照一定的方法摊销，如固定年限直线摊销或计提损失准备；而“净资产评估差额”产生于资产持续使用中公允价值对历史成本计价的偏离，它根据具体资产的使用方式而自然摊销。如存货在下一年出售后评估差额部分随之全部摊销，固定资产在剩余使用期里平均摊销评估差额部分。如果仍坚持使用合并价差科目，只能将商誉和“净资产评估差额”视为完全同质，按照同一年限进行直线摊销
11、。随着时间的递增，合并价差的信息只会更加歪曲。因此，我国现行使用合并价差的做法虽然降低了报表的编制成本，但同时也降低了报表信息的有用性，从而违背了编制合并报表的初衷。 关于美国对商誉采用计提损失准备的新做法，我国是否应该照搬之，放弃直线摊销改为计提损失准备？本人认为时机尚不成熟，由于计提损失准备的做法赋予了管理者太大的会计选择空间，如果不辅以完善的信息披露制度、监管体系和成熟的市场基础，损失准备极易沦为企业盈余操纵的工具。而我国当前的资本市场尚不具备这些条件。但我们可以在每年摊销的基础上，允许在商誉价值发生较大耗损时，计提损失准备，以传达管理者对商誉残余价值的主观判断。同时，对已计提的损失准备
12、的转回行为进行严格限制，并要求管理层充分披露用于判断商誉耗损的事件、损失准备金额的公允性，避免损失准备成为盈余管理的手段。这不仅符合谨慎性原则，也给予了管理层适当的会计选择空间。 本文综合对比了合并价差和商誉的异同、优劣之处，认为中国采用合并价差统一摊销的简化做法降低了会计信息的决策有用性，应借鉴国外的做法，分离出“商誉”和“净资产评估差额”两部分，并分开摊销。另外针对美国采取的对商誉计提损失准备的新做法，我国不应盲目学习，而应充分考虑我国资本市场和会计市场的实际，继续采用摊销的方法。当然为了适应商誉价值耗损加快的现状，可以允许企业在摊销之外计提损失准备，以传达管理者对商誉残余价值的判断。 参考文献： 1. 陈信元、朱红军：“我国上市公司合并会计报表编制现状分析”，会计研究，1999年第8期。 2. 财政部财会字（1995）11号文件合并会计报表暂行规定。 3. Floyd , John , Craig D. Shoulders, ADVANCED ACCOUNDING , seventh edition. 1 / 1
